三元股份收购柳州市奶业有限责任公司产权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：收购柳州市奶业有限责任公司产权，交易价格总计为8，633，608元；收 购方包括公司部分高级管理人员，与公司构成关联人共同投资，不存在关联人回避事宜；本协议需经柳州市财政部门及国有资产管理部门批准。

　　一、 交易概述及协议生效时间

　　2004年11月11日，北京三元食品股份有限公司(“公司”)及7名自然人与柳州市畜牧水产局签订了《企业产权转让协议》，协议约定柳州市畜牧水产局将其持有的柳州市奶业有限责任公司(“柳州奶业公司”)90%的产权，以7，770，247.2元的价格转让给公司，将其持有的柳州奶业公司10%的产权，以863，360.8元的价格转让给7名自然人。收购完成后柳州市奶业有限责任公司改制为柳州三元天爱乳业有限公司(“改制后企业”)。本次收购事宜经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

　　二、 交易各方当事人基本情况

　　(一)出让方的基本情况

　　本次产权的出让方柳州市畜牧水产局系柳州市人民政府授权管理当地畜牧水产和饲料工业的直属职能部门，地址为中国广西壮族自治区柳州市三中路66号，法定代表人为刘家品。出让方是柳州市奶业有限责任公司的主管部门，是其全部产权的合法拥有者，与公司不存在关联关系。

　　(二)其他购买方的基本情况

　　本次产权的其他购买方包括：朱发增、韦齐彪、蓝建宇、雷坤石、陈历俊、刘建社、吕宝强共计7人，以自然人身份作为买方，占改制后企业股权的10%。购买方朱发增，现任公司总经理助理，此次出资431680.40元，占改制后企业股权的5 %；购买方韦齐彪，原任柳州奶业公司总经理，此次出资129504.12元，占改制后企业股权的1.5%；购买方蓝建宇，原任柳州奶业公司副总经理，此次出资129504.12元，占改制后企业股权的1.5%;购买方雷坤石，现任公司副总经理，此次出资43168.04元，占改制后企业股权的0.5%；

　　购买方陈历俊，现任公司副总经理，此次出资43168.04元，占改制后企业股权的0.5%；

　　三、 收购产权的基本情况

　　柳州奶业公司是1998年12月依据《中华人民共和国公司法》在柳州市工商行政管理局登记注册成立的，主要从事奶牛养殖、加工销售乳制品的国有独资有限公司，公司注册资本为人民币825万元。

　　柳州市畜牧水产局将下列企业产权转让给购买方：包括企业扣除土地和非生产性资产后的净资产以及总计为81998.993平方米的三块国有划拨工业用地。

　　四、 交易金额及支付方式

　　北京德威评估有限责任公司以2004年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告，评估结果为：总资产账面价值为1875.63万元，评估价值为2842.80万元；总负债账面价值为945.80万元，评估价值为957.98万元；净资产账面价值为929.83万元，评估价值为1884.82万元，评估范围包括柳州奶业公司在评估基准日资产负债表中列示的流动资产、房屋建筑物、机器设备(含奶牛)及相关负债及上述三块国有划拨工业用地的土地使用权。

　　本次交易价格参考北方亚事资产评估有限责任公司柳州分公司以2002年10月31日为评估基准日出具的国有资产评估报告，经协议各方充分协商，确定交易价格总计为10，792，010元，购买方一次性支付转让价款可享受20%的优惠，即实际交易价格为8，633，608元。购买方于协议签字当日支付50万元订金，其余转让价款自协议签字之日起5个工作日内以银行转账方式一次性付清。

　　本协议需经柳州市财政部门及国有资产管理部门批准。

　　五、 独立董事发表独立意见

　　公司独立董事朱武祥、高亮英、韩宇、方有生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，对公司及公司部分高级管理人员共同收购柳州市奶业有限责任公司全部产权的事项发表如下独立意见：

　　本次收购行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公正、公开、公平的原则。公司部分高级管理人员以及改制后企业拟聘任的部分高级管理人员持有10%股权，将有助于提高管理人员的积极性，维护公司权益。因此，我们同意此次关联收购行为。

　　六、 本次资产收购对公司的影响

　　公司认为：本次收购柳州奶业公司是为了使公司能够在华南地区建立生产基地以开拓华南市场，符合公司发展全国市场的战略部署。收购完成后，柳州奶业公司将以鲜奶、早餐奶、晚安奶、酸奶及酸奶饮品为核心产品，以广西为主要销售市场，并辐射周边城市和地区，努力开拓三元品牌在华南地区的市场份额，从而为公司股东创造更好的投资回报。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2004年11月11日