轻工机械(600605)部分国家股协议转让的提示性公告

　　接本公司股东上海工业投资(集团)有限公司和上海国有资产经营有限公司函告，获悉本公司部分国家股转让事宜。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事宜公告如下：

　　上海工业投资(集团)有限公司与上海国有资产经营有限公司于2004年11月12日签订 了《国家股转让合同》，上海国有资产经营有限公司以每股1.9125元的价格向上海工业投资(集团)有限公司协议出让上海轻工机械(资讯 行情 论坛)股份有限公司国家股10719792股(占本公司股份总数的5.1%)，转让总金额为2050.1625万元。本合同尚需经国资委和证监会有关部门审核批准后方能生效。

　　上海工业投资(集团)有限公司现持有本公司国家股62847408股(占本公司股份总数的29.9%)，本次转让如完成，上海工业投资(集团)有限公司共持有本公司国家股73567200股(占本公司股份总数的35%)，按《上市公司收购管理办法》的规定，需对其余股份进行要约收购。但本次转让双方符合《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，拟向中国证监会提出豁免申请。

　　本公司将对本次股份转让进展情况及时披露。

　　上海轻工机械股份有限公司

　　二00四年十一月十二日

　　上海轻工机械股份有限公司

　　收购报告书(摘要)

　　上市公司名称：上海轻工机械股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：轻工机械

　　股票代码：600605

　　收购人名称：上海工业投资(集团)有限公司

　　住所：上海市浦东新区建平路2号

　　通讯地址：上海市江西中路181号

　　联系电话：[phone](总机)？ 695

　　联系人(投资部)：余允军

　　报告书签署日期：二○○四年十一月十二日

　　收购人声明

　　一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的上海轻工机械股份有限公司股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海轻工机械股份有限公司的股份。

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购将在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行；同时，如果实施本次收购，收购人持有的轻工机械的全部股份将超过轻工机械发行总股本30%，因此尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购申请的批准。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　本次收购：指上海工业投资(集团)有限公司协议受让上海国有资产经营有限公司持有的轻工机械1071.9792万股的国有股。

　　前次收购：指上海工业投资(集团)有限公司协议受让上海电气(资讯 行情 论坛)(集团)总公司持有的轻工机械6284.7408万股的国有股(已于2001年11月21日完成过户)。

　　收购人、受让方、本公司：指上海工业投资(集团)有限公司

　　本次股权转让转让方：上海国有资产经营有限公司

　　前次股权转让转让方：上海电气(集团)总公司

　　轻工机械：指在上海证券交易所上市的上海轻工机械股份有限公司，证券代码600605，为本次收购的对象。

　　国家：指中华人民共和国

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　基准日：指轻工机械2003年度会计报表截止日，为2003年12月31日。

　　元、万元：指人民币元、万元

　　第二节 收购人介绍

　　(一)收购人的名称：上海工业投资(集团)有限公司

　　注册地：上海市浦东新区建平路2号

　　注册资本：人民币参拾陆亿参仟零玖拾陆万壹仟元

　　工商行政管理部门核发的注册号码：3100001005635

　　企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易，投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务等。

　　经营期限：1998年11月27日至不约定期限

　　税务登记证号码：沪 310044631319149

　　股东或者发起人的姓名或者名称：国有独资，直属上海市国有资产监督管理委员会

　　通讯方式：上海市江西中路181号 邮编200002

　　联系电话：[phone](总机)？ 695

　　联系人：余允军

　　(二)上海工业投资(集团)有限公司是上海市国有资产监督管理委员会授权管理的国有独资有限责任公司。

　　(三)公司简介

　　上海工业投资(集团)有限公司于1998年12月注册成立，这是在上海市工业投资公司的基础上，联合上海市工业直属系统优势企业，经上海市人民政府批准设立，由上海国有资产管理委员会授权进行国有资产管理和经营的国有独资有限责任公司。至2003年末，集团公司资产总额为123.5亿元人民币，净资产达73.9亿元人民币。

　　(四)上海工业投资(集团)有限公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　(五)上海工业投资(集团)有限公司董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况(见表1)：

　　表1：

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　(六)上海工业投资(集团)有限公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

　　截至目前为止，上海工业投资(集团)有限公司除持有轻工机械29.9%股份外，还持有上海家化(资讯 行情 论坛)联合股份有限公司5.17%股份(1396.5万股)，性质为国有股，此外，未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　前次收购基本情况：2001年5月18日，上海工业投资(集团)有限公司与轻工机械原第一大股东上海电气(集团)总公司签订了协议，上海工业投资(集团)有限公司收购上海电气(集团)总公司持有的轻工机械6284.7408万股国家股(占轻工机械已发行总股本的比例为29.90%)，该项国有股权转让于2001年7月31日得到财政部批准，并于2001年11月21日完成过户手续。

　　经过前次收购，上海工业投资(集团)有限公司成为轻工机械第一大股东。轻工机械其他大股东与持股情况见表2：

　　表2：

　　上海工业投资(集团)有限公司对轻工机械其他股份表决权的行使没有影响。

　　本次收购，上海工业投资(集团)有限公司将向上海国有资产经营有限公司受让其持有的轻工机械1071.9792万股股份，经过本次收购，上海工业投资(集团)有限公司将累计持有轻工机械35%的股份。

　　二、前次收购的协议

　　2001年5月18日，上海工业投资(集团)有限公司与上海电气(集团)总公司签订了《股份转让合同》，协议受让上海电气(集团)总公司持有的轻工机械6284.7408万股的国有股。

　　(一)前次收购协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：上海电气(集团)总公司

　　受让方：上海工业投资(集团)有限公司

　　2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

　　股份数量：6284.7408万股；

　　占轻工机械发行总股本的比例：29.9%；

　　股份性质：国有股；

　　转让性质：国有股股东之间的转让，股份性质未发生改变。

　　3、收购价格的确定：

　　股份转让双方一致同意，以轻工机械截止2000年12月31日经上海上会会计师事务所审计的每股净资产1.53元人民币为定价依据，转让总价款为人民币9615.65万元。

　　4、付款方式

　　转让价款以现金方式支付。

　　5、协议签订时间、生效时间

　　该协议签订时间为2001年5月18日。

　　该协议经转让方及受让方签字盖章，在获财政部及证监会有关部门正式批准后生效。

　　(二)前次股份转让不存在其他附加条件、没有其他补充协议、协议双方不存在就股权行使的其他安排，不存在就出让人持有的轻工机械的其余股份的其他安排。

　　(三)前次股权转让已于2001年7月31日得到财政部的批准，股权转让双方已于2001年11月21日办理完股权转让手续。

　　三、本次收购的协议

　　(一)本次收购协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：上海国有资产经营有限公司

　　受让方：上海工业投资(集团)有限公司

　　2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

　　股份数量：1071.9792万股；

　　占轻工机械发行总股本的比例：5.10%；

　　股份性质：国有股；

　　转让性质：国有股股东之间的转让，股份性质未发生改变。

　　3、收购价格的确定：

　　股份转让双方一致同意，以轻工机械截止2003年12月31日经上海上会会计师事务所审计的每股净资产1.499元人民币为定价依据溢价转让，转让总价款为人民币2050.1625万元，每股转让价格为1.9125元。

　　4、付款方式

　　转让价款以现金方式支付。

　　5、协议签订时间、生效时间及条件

　　本协议签订时间为2004年11月12日。

　　本协议经转让方及受让方签字盖章、并经国资委及证监会有关部门正式批准后生效。

　　(二)本次收购转让不存在其他附加条件、没有其他补充协议、协议双方不存在就股权行使的其他安排，不存在就出让人持有的轻工机械的其余股份的其他安排(本次收购完成后，上海国有资产经营有限公司将不再持有轻工机械的股份)。

　　(三)本次收购涉及国有股权转让，需要国资委有关部门批准。目前，有关材料已经上报上海国资委。另外，经过前次股权转让后，再进行本次股权转让，上海工业投资(集团)有限公司将累计持有上市公司35%的股份，持股比例超过30%，需要获得证监会对收购人要约收购豁免申请的批准。

　　四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

　　上海工业投资(集团)有限公司在前次收购的轻工机械6284.7408万股(占上市公司发行总股本的29.9%)时，不存在该部分股份被质押、冻结及其他任何权利的限制；

　　上海工业投资(集团)有限公司本次收购的轻工机械1071.9792万股(占上市公司发行总股本的5.1%)，亦不存在该部分股份被质押、冻结及其他任何权利的限制。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　(一)上海工业投资(集团)有限公司(收购人)在提交报告之日未持有轻工机械挂牌交易股份，在提交报告之日前六个月内没有买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。

　　(二)上海工业投资(集团)有限公司(收购人)为上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限责任公司，其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日未持有轻工机械挂牌交易股份，在提交报告之日前六个月内没有买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。

　　第五节 资金来源

　　上海工业投资(集团)有限公司(收购人)协议受让上海国有资产经营有限公司持有的轻工机械1071.9792万股的国有股，所支付的价款总额为人民币2050.1625万元，资金来源为收购人自有资金，支付方式为以现金方式一次性支付。

　　上海工业投资(集团)有限公司声明其收购资金均未直接或者间接来源于轻工机械及其关联方。

　　第六节 其他重大事项

　　收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海工业投资(集团)有限公司

　　总裁：冯祖新

　　二○○四年十一月十二日

　　上海轻工机械股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：轻工机械

　　股票代码：600605

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：上海国有资产经营有限公司

　　住所：上海市华佗路275弄1幢1号103A室

　　通讯地址：上海市徐家汇路555号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年11月12日

　　特别提示

　　一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海轻工机械股份有限公司股份。截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海轻工机械股份有限公司的股份。

　　四、本次股份减少系以协议转让方式进行的。本次持股变动需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且在中国证券监督管理委员会批准后方能进行。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非上下文义另有所指，下列用语具有如下含义：

　　转让方：指上海国有资产经营有限公司

　　受让方：指上海工业投资(集团)有限公司

　　轻工机械：指上海轻工机械股份有限公司

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　本次持股变动：指根据上海国有资产经营公司和上海工业投资(集团)有限公司2004年11月12日签署的《国家股转让合同》，上海国有资产经营公司将持有的10，719，792股的轻工机械股份(占轻工机械全部股份的5.1%)转让给上海工业投资(集团)有限公司。

　　元、万元：指人民币元、万元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　公司名称：上海国有资产经营有限公司

　　注册地址：上海市华佗路275弄1幢1号103A室

　　注册资本：50亿元

　　注册号码：3100001006192

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。

　　经营期限：自1999年9月24日至不约定期限

　　税务登记证号码：沪 310044631604599

　　股东名称：国有独资，直属上海市国有资产监督管理委员会

　　通讯方式：上海市徐家汇路555号

　　二、实际控制人说明

　　上海国有资产经营有限公司为国有独资有限责任公司，为上海市国有资产授权经营单位，直属上海市国有资产监督管理委员会领导。

　　三、董事情况

　　上海国有资产经营有限公司系国有独资公司，无董事职位设置。

　　四、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书之日(2004年11月12日)，上海国有资产经营有限公司持有上市公司复旦复华(资讯 行情 论坛)(600624)5.884%的国家股，交大南洋(资讯 行情 论坛)(600661)7.460%的国家股，阳晨B股(资讯 行情 论坛)(900935)的56.83%国家股，上海国有资产经营有限公司的全资子公司上海国鑫投资发展有限公司持有第一医药(资讯 行情 论坛)(600833)22.09%的一般法人股。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、持股变动基本情况

　　本次股份转让前，上海国有资产经营有限公司持有轻工机械10，719，792股国家股，占轻工机械已发行股份的5.1%，为轻工机械第四大股东。

　　2004年11月12日，上海国有资产经营有限公司与上海工业投资(集团)有限公司签署了《国家股转让合同》，本次转让完成后，上海国有资产经营有限公司不再持有轻工机械股份。

　　二、转让协议的主要内容

　　1、股份转让方：上海国有资产经营有限公司

　　2、股份受让方：上海工业投资(集团)有限公司

　　3、转让数量：10，719，792股

　　4、占轻工机械发行总股本的比例：5.1

　　% 5、股份性质：国有股

　　6、转让性质：国有法人之间的转让，股份性质未发生改变

　　7、转让价格：每股1.9125元

　　8、转让价款总额：2050.1625万元

　　9、转让价款支付方式：现金方式一次性支付

　　10、协议的签署时间：2004年11月12日

　　11、协议的生效时间及条件：本协议经转让方及受让方签字盖章、并经国资委及证监会有关部门正式批准后生效。

　　三、本次转让是否存在其他安排

　　本次转让无附加特殊条件、无补充协议，就股权行使未存在其他安排。

　　四、政府部门的批准

　　本次股权转让在报送中国证监会审核无异议后并需经国务院国有资产监督管理委员会批准后，才能正式生效。

　　五、权力限制情况

　　上海国有资产经营有限公司不存在对轻工机械的未清偿债务；轻工机械也未对上海国有资产经营有限公司提供担保，上海国有资产经营有限公司不存在损害轻工机械利益的情形。

　　上海国有资产经营有限公司未签署过合同、协议或其他文件，该合同、协议或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款。

　　上海国有资产经营有限公司所持有的轻工机械国有股，未被质押、冻结，不存在任何司法仲裁或者其他原因造成的对本次股权转让造成的权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖轻工机械股份的情况

　　截止本持股变动报告签署前六个月，上海国有资产经营有限公司没有买卖轻工机械挂牌交易股份的行为，也未持有轻工机械流通股份。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本持股变动报告签署日，上海国有资产经营有限公司无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海国有资产经营有限公司

　　法定代表人：

　　二○○四年十一月十二日

　　第六节 备查文件

　　1、上海国有资产经营有限公司的企业法人营业执照复印件；

　　2、上海国有资产经营有限公司的税务登记证(副本)复印件；

　　3、上海国有资产经营有限公司与上海工业投资(集团)有限公司签订的《国家股转让合同》(2004年11月12日签署)；

　　4、上海国有资产经营有限公司与上海电气集团总公司签订的《股份转让合同》(2001年5月18日签署)；

　　5、前次股权转让财政部批复；

　　6、上海国有资产经营有限公司持有轻工机械股份的证明文件；

　　7、上海国有资产经营有限公司及公司高管人员持有轻工机械已上市流通股份的说明。