*ST三普(600869)资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容

　　三普药业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将部分债权(其他应收款)与江苏远东集团有限公司(以下简称“远东集团”)持有的上海宝来企业发展有限公司(以下简称“宝来发展”)90%的股权实施置换交易，此次交易构成关联交易。

　　关联人回避事宜

　　公司董事长蒋锡培先生、董事杜南平先生、董事张希兰女士、董事张运民先生、董事蒋国健先生在审议资产置换事项时进行了回避。

　　本次关联交易涉及的资产置换事项须经本公司2004年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。资产置换关联方远东集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次关联交易旨在改善本公司资产结构，提高公司经营性资产的质量，加强持续经营和创利能力，对公司损益和资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司第四届董事会第四次会议于2004年11月12日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司资产置换的议案》。

　　本公司于2004年11月8日与远东集团签署了《资产置换协议》，拟将其合法拥有的对宝来发展全部出资(占宝来发展总股本的90%)与本公司目前所拥有的部分债权(其他应收款)进行置换。本次资产置换拟置出、置入的资产价值均为44，760，265.79元(大写：肆仟肆佰柒拾陆万零贰佰陆拾伍元柒角玖分)，占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值121，668，285.86元的37%。本次资产置换完成后，本公司将持有宝来发展90%的股权，宝来发展将不再是远东集团的控股子公司。

　　远东集团为本公司实际控制股东，持有本公司3544001股法人股，占本公司股份总数的2.95%，托管国有股3600万股，占本公司股份总数的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易，本次关联交易所涉及的资产置换，须经本公司2004年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。关联方远东集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　江苏远东集团有限公司

　　注册地址：江苏省宜兴市范道镇远东路8号

　　注册资本：叁亿元人民币

　　法定代表人：蒋锡培

　　经营范围：电工器材、照明器材、复合新材料、塑料制品、橡胶制品、通信设备、通用设备、环境污染防治设备制造、销售及以上产品相关技术咨询服务；实业投资、管理信息咨询；财务咨询。

　　截止2004年9月30日，远东集团合并资产总计112，408.12万元，股东权益合计45，723.31万元，2004年1-9月合并主营业务收入136，678.25万元，2004年1-9月利润总额为10，698.67万元(未经审计报表)。

　　三、交易标的基本情况

　　1、拟置出本公司的资产

　　本次置换拟置出的资产是本公司截止到2004年10月31日的部分其他应收款债权，明细见下表。

　　上述债权均为本公司账龄时间较长并存在较大不确定性的应收账款。

　　2、拟置换进宝来发展的资产

　　本次置换拟置入的资产是远东集团合法拥有的对宝来发展全部出资(占宝来发展总股本的90%)。

　　公司名称：上海宝来企业发展有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城东路139号32层

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　法定代表人：蒋锡培

　　经营范围：新材料、计算机、生物制剂、医疗器械、电工器材、照明器材的研发，实业投资，国内贸易，咨询服务。

　　截止2004年10月31日，宝来发展总资产为2，855.75万元，负债1，234.48万元，净资产1，621.28万元，净利润-317.50万元。

　　四、交易的主要内容及定价的情况

　　1、协议签署日期及地点

　　《资产置换协议》于 2004年11月8日在上海签署。

　　2、审计、评估基准日

　　本次资产置换《上海宝来企业发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》评估基准日为2004年10月31日。

　　3、置换资产的定价依据

　　(1)置出资产的定价依据

　　本公司其他应收款债权金额为账面实际数。

　　(2)置入资产的定价依据

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［信资评报字(2004)第388号］，截止2004年10月31日，宝来发展评估净资产价值为50，083，781.06元(大写：人民币伍仟零捌万叁仟柒佰捌拾壹元零陆分)，评估增值率为208.92%。评估增值幅度较大的主要原因是：该公司所拥有的位于上海陆家嘴金融贸易区的房产因购买时间早、购买价格低从而增值幅度较大。

　　4、置换资产的方法

　　远东集团拥有宝来发展90%股权所对应的评估价值为45，075，402.95元，本公司受让价格为44，760，265.79元人民币。

　　本公司部分其他应收账款债权金额合计为44，760，265.79元，转让价格为44，760，265.79元人民币。

　　本次转让与受让价格相等，因此本公司与远东集团均不需再另外支付转让差价。最终的交易价格以本公司股东大会批准的为准。

　　5、协议生效条件

　　协议的生效以及资产置换须经本公司股东大会审议通过后方可生效。

　　6、资产置换的实施

　　协议生效后，协议双方应当立即按照法定的程序办理资产的转让手续，并力争在协议生效后的三十个工作日内办理完毕。

　　五、交易的目的和对本公司的影响情况

　　(1)目的

　　此次交易有利于改善本公司资产结构，提高公司经营性资产的质量，加快企业发展战略的调整。

　　(2)对本公司的影响情况

　　本次资产置换按市场原则交易，并适度倾向于本公司，因此没有损害中小股东的利益，符合本公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，同意公司资产置换事项，本次资产置换暨关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是合理的，未发现其中存在损害关联股东或公司以及中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次交易事项时，有关关联董事在审议和表决时进行了回避。

　　关于本次资产置换暨关联交易对公司经营的影响，公司将部分债权(其他应收款)出售，有利于公司资产质量的提高，就目前已知条件分析，公司进一步置入上海宝来企业发展有限公司的部分资产，有利于改善公司资产和业务结构，提高公司盈利能力，加快企业发展战略的调整。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，关联交易合法、合规。本次关联交易体现了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次关联交易完成后，将有效地提高三普药业资产质量，从而有效地降低坏帐准备的计提，对公司短期内的经营业绩产生积极的影响。本次关联交易不会影响三普药业与控股股东远东集团在资产、业务、人员、机构、财务方面的独立性。

　　八、本公司监事会的意见

　　经过本公司全体监事认真研究讨论，本公司第四届监事会第三次会议审议通过此次资产置换暨关联交易的议案。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司与远东集团签署的《资产置换协议》；

　　2、独立董事关于本次资产置换暨关联交易的独立董事意见；

　　3、本公司第四届董事会第四次会议决议；

　　4、本公司第四届监事会第三次会议决议；

　　5、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［信资评报字(2004)第388号］；

　　6、独立财务顾问报告；

　　7、三普药业股份有限公司营业执照；

　　8、江苏远东集团有限公司营业执照；

　　9、上海宝来企业发展有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　三普药业股份有限公司

　　董事会

　　2004年11月12日