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反向收购是我民营企业来美国上市的捷径反向收购属于公司收购合并的一种商业运作，在美国有悠久的历史，应用很普遍，是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。据统计，2002年以反向收购上市的公司有350家左右,与以首次公开发行上市的公司数量基本持平。但对许多中国公司而言，反向收购还是一个比较陌生的名词。本文将就在美国资本市场进行反向收购的相关问题加以介绍。一、何谓反向收购(ReverseMerger)反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向
收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。二、反向收购上市与首次公开发行（IPO）上市的比较在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市(反向收购)两种。（一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间,收购仍有股票交易的壳公司需要3个月,收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月,而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃,而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响,不需承销商的介入,只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金,另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金,视壳公司的种类不同而定。（二）反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作,以推动股价上涨，进而二次融资。2、首次公开发行一旦完成,公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后,即公司成为上市公司后,通过有效运作推动股价,然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。三、反向收购上市应采取的策略对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。美国的主承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合资企业,即使业绩再好也难得到美国承销商的关注。采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败而蒙受的财务损失和遭受承销商冷遇的困境，上市成功有保证，过程相对容易很多。一般来讲，反向收购可从场外交易市场（OTCBB）切入,视机再进入主板市场（NYSE、AMEX或NASDAQ）。多数民营企业抗风险能力较差，对美国资本市场运作的规则和程序缺乏足够的认识，所以应采取由易到难、稳步发展的策略。先在次级市场中充分锻炼,待其经营业绩和市场表现赢得投资者的认可之后再向主板市场进军。这样可以巩固企业在投资者心目中的良好形象,有助于股价稳步上升。四、美国柜台交易市场（OTCBB） 反向收购通常在美国OTCBB市场进行，OTCBB是打入美国主板市场的“跳板”。OTCBB是一个会员报价媒介,并不是发行公司挂牌服务的机构，是分散于美国各地并由券商投资建立的一个场外交易市场。OTCBB的股票与NASDAQ的股票一样，是由做市商通过NASDAQ工作站高度复杂而封闭的电脑网络进行报价,在NASD的管辖范围之内,所以二者有许多相似之处。但不同之处在于，OTCBB没有挂牌条件和标准,不提供自动交易执行体系,也不与证券发行公司发生关系。OTCBB的做市商所承担的义务也与NASDAQ有所不同。正是由于OTCBB与NASDAQ既有本质上的区别又有相似之处,所以有人把现在的OTCBB市场比做八十年代的NASDAQ,认为现在的OTCBB与NASDAQ,正好像当年的NASDAQ与纽约证券交易所一样的关系。OTCBB的入市门槛较低,因此在OTCBB板块上很少有大的基金与机构投资者。投资者多以小型基金与个人投资者为主,一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在OTCBB上市的公司,只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ的小型资本市场：1、股东权益达到500万美元，或年净收入超过75万美元，或股票市值达到5000万美元；2、持股100股以上的股东人数在300人以上；3、公众流通股达到100万股；4、每股股价达到4美元；5、做市商在3名以上。90年代初期，OTCBB市场上出现过几起欺诈案，这促使美国证交会通过了《柜台交易市场合格规定》，要求所有在OTCBB上交易的公司成为报告公司,而不再像以前那样不强制公司作信息披露。经过几年的整顿，在OTCBB上的公司数量由6000家减至目前的3600家左右。目前在美国OCTBB挂牌交易的中国企业有三十多家，包括蓝点、世纪永联、深圳明华、力兴电源、拓普科技和得益电讯等。五、我民营企业在反向收购中存在的问题据美国联邦证券监管机构称，近年来一些财报不实的中国公司通过反向收购方式进入美国资本市场，利用法规漏洞进行投机交易，从中牟取暴利。这些公司收购壳公司以后，通过虚假的雇员福利计划发行大量股票，然后通过股票推销人向公众销售。而这些从中获得收益分配的推销人则透过邮件那些所谓披露潜力股的形式向投资者吹嘘并兜售这些所谓的中国概念股。为此，美国证券监管机构已加强了对反向收购公司财务报告的管理。根据目前提交公众质询的一项方案，证监会将要求反向收购公司在完成交易后4天内必须披露全部财务资料，并封杀空壳公司透过雇员福利计划售股的漏洞行为。我们认为，少数中国民营企业的违规行为虽不触犯法律，但会影响中国上市公司的整体形象，打击美国投资者的信心，应予以杜绝。中国经济的迅猛发展，为中国民营企业的发展创造了前所未有的机遇。越来越多的中国民营企业已经具备了进军国际资本市场、实现国际化经营的条件。作为一种操作性强、上市成本低、投资风险相对较小的上市运作方式，反向收购不矢为我民营企业来美上市的一条捷径。（李龙）
（信息来源：驻纽约总领馆经商室子站）
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