*ST中发(600335)股权购买暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　二、交易概述

　　1、交易基本情况

　　本公司与天工院于2004年 11月11日草签了《股权转让协议》。根据该协议，天工院拟向本公司转让其持有的鼎盛公司78%的股权，转让价格定价依据为截止评估基准日2004年4月30日，上述股权对应的鼎盛公司净资产评估值，转让价款为8777万元。

　　双方同意，对于自股权转让评估基准日至股权转让完成日期间鼎盛公司净资产的变化，由本公司按照受让的股权比例并结合鼎盛公司相关期间的净资产(按鼎盛公司账面值计算)的变动值对收购总价款作出相应的调整。

　　2、鉴于目前天工院拟以国有股权行政划转方式受让本公司第一大股东中外建持有的本公司53.71%国有法人股股份，股权行政划转申请正在向国资委报批过程中，故本次交易构成关联交易。

　　3、本公司于2004年10月29日召开了第三届董事会第八次会议，对本次关联交易进行了审议。本公司董事会现由7名董事组成，其中关联董事3名，关联董事在本次关联交易议案的审议中回避表决。4名非关联董事都一致同意通过了本次关联交易议案。

　　本次股权购买暨关联交易尚需获得本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　三、协议有关各方的基本情况及其关联关系

　　1、本公司--中发展

　　2、交易对方？天工院

　　3、关联关系

　　根据中外建与天工院2004年9月8日签署的《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司拟将所持有的本公司的62637833股国有法人股(占总股本的53.71%)划转给天工院。该项国有股权划转申请已上报国资委批准，股权划转完成后，天工院将持有本公司53.71%的股份，成为本公司的控股股东。

　　四、被收购资产的基本情况

　　1、标的资产概况

　　2、鼎盛公司概况

　　3、实际持有人情况，包括实际持有人的名称及其业务状况

　　鼎盛公司的实际持有人为天工院，主营业务为工程机械生产、技术开发。详情见交易对方介绍。

　　4、鼎盛公司三年及截止2004年4月30日财务数据(单位：万元)

　　五、交易合同的主要内容及定价情况

　　依据本公司与天工院于2004年11月11日签署的《股权转让协议》，本公司拟购买天工院所持鼎盛公司78%股权，协议主要内容如下：

　　六、关联交易的目的及对公司未来经营的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次股权购买暨关联交易的目的是：优化本公司的资产质量，增强公司的可持续发展能力，提高核心竞争力。同时，彻底解决关联方资金占用历史遗留问题，改善本公司经营状况，防范退市风险。

　　2、关联交易对公司未来经营的影响

　　鼎盛公司具有稳定的盈利能力和良好盈利记录，主要产品的市场占有率逐年提高，具有较好的业务发展前景。本次关联交易完成后，鼎盛公司将成为本公司的控股子公司，有助于实现本公司优化产品结构，克服产品单一的经营风险，同时有助于增加本公司整体在工程机械行业的市场份额，提高本公司的行业地位。

　　另一方面，本次关联交易将鼎盛公司优质资产整合进入本公司，有助于迅速提升本公司的资产质量，可促进公司持续健康发展，从而对本公司切实改善经营状况，防范退市风险能够起到重要作用。

　　七、关联交易的资金来源

　　天工有限是中发展1999年改制为股份有限公司后的存续企业，该公司为中发展改制上市承担了全部历史负担，生存维系所需资金极为紧缺。为帮助天工有限维系企业存续和支付职工报酬的资金，本公司曾有偿间断地向其提供资金，截至2003年底共有偿提供资金1.06亿元(占流动资产的30.36%)，形成了天工有限长期占用中发展资金的历史问题。由于上述原因，长期以来本公司正常经营受到严重影响，流动资金十分紧缺。为了从根本上提升本公司持续发展能力，彻底解决关联方天工有限占用本公司资金问题，在天工院的直接支持下，本公司将向天工有限以现金方式收回其所欠本公司资金。本公司将以该项资金作为本次关联交易的资金来源，购买鼎盛公司78%股权。

　　八、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

　　本次关联交易是董事会根据公司可持续发展需要作出的战略性决策，符合相关法律、法规的规定。其实施对本公司的业务发展、提高对股东的投资回报及防范退市风险具有十分重要和积极的意义。鼎盛公司于股权转让定价基准日的财务报表和资产已由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行了审计和评估，定价以评估值为依据，并由交易双方根据公平交易的市场化原则协商确定，是符合法律、法规要求及广大股东利益的。

　　九、购买资产后的同业竞争情况

　　天工院已承诺，本次关联交易完成后，在今后的经营中与本公司不会存在同业竞争。

　　十、收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划

　　天工院已承诺，本次关联交易完成后将在业务、资产、人员、机构和财务上与股份公司严格分开，并按国家法律、法规及中国证监会的有关规定保证股份公司的业务、资产、人员、机构和财务的独立性。

　　十一、 独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们认为：董事会召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议该关联交易事项的过程中，关联董事3名回避表决，非关联董事4名对此进行表决，并一致同意本次关联交易。本次股权购买暨关联交易切实可行。

　　本次股权购买由有证券从业资格的中介机构出具了有关评估报告和法律意见书。该关联交易事项符合诚实信用、公平、公正、合理的交易规则。

　　本次股权购买暨关联交易行为既可以优化上市公司资产质量，提升上市公司持续发展能力，同时有利于关联方占用上市公司资金历史问题的解决。符合上市公司及全体股东的利益。

　　十二、 备查文件

　　1、中外建发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、股权转让协议

　　4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第214号报告(鼎盛公司2004年4月30日资产评估报告)

　　特此公告。

　　中外建发展股份有限公司董事会

　　2004年11月11日上海证券报