华胜天成(600410)对外投资公告特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　经2004年第六次临时董事会通过，公司以自有资金660万元收购北京交大思源科技有 限公司(以下简称“交大思源”)60%的股权，公司将于近期签署《股权转让合同》。

　　此次交易不构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　股权出让方情况介绍

　　公司名称：北京中铁时代科技(资讯 行情 论坛)有限责任公司

　　营业执照注册号：1101081509851

　　法定代表人：陈大中

　　设立时间：1997年3月21日

　　注册资本：人民币100万元

　　注册地：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦8层801室

　　持有交大思源25%的股权。

　　刘军，住址：北京市海淀区北方交大模拟中心，持有交大思源17%的股权。

　　杨肇夏，住址：北京市海淀区上园村北方交通大学，持有交大思源13%的股权。

　　项源金，住址：北京市海淀区上园村3号塔院1楼1206号，持有交大思源7%的股权。

　　陈喜明，住址：北京市海淀区上园村3号院教工，持有交大思源7%的股权。

　　王斌，住址：北京市海淀区增光路21号院15单元107号，持有交大思源20%的股权。

　　吴飞，住址：北京市海淀区上园村北方交通大学运输系954，持有交大思源1%的股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　北京交大思源科技有限公司成立于2000年3月31日，是注册在北京中关村科技园区的北京市高新技术企业(京科高字GF3148)。注册地点在北京市海淀区高粱桥斜街44号一区北京交通大学东校区科教楼八层809室。主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、医疗器材、制冷空调设备、金属材料、通讯设备(无线电发射设备除外)、五金交电化工、装饰材料、建筑材料、包装食品、交通运输咨询。经营期限为20年。

　　交大思源目前主要从事中国铁路运输信息化业务，为其提供以数据库、企业运营和管理应用系统为主的软件开发和信息咨询等技术服务。

　　截止到2004年5月31日，经审计交大思源的总资产为：5，700，384.14元，净资产为：4，797，509.08元，2004年1-5月份主营业务收入为：3，168，094.11元，2004年1-5月份净利润为：1，705，848.82元。

　　北京华胜天成(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司以自有资金660万元分别收购北京中铁时代科技有限责任公司、自然人刘军、杨肇夏、项源金、陈喜明、王斌、吴飞持有交大思源三分之二的股份，共占交大思源总股份的60%。收购后，北京华胜天成科技股份有限公司持有交大思源60%的股权，北京交通大学仍持有10%的股权，北京中铁时代科技有限责任公司持有8.35%的股权，其他6名自然人股东合计持有21.65%的股权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：指北京华胜天成科技股份有限公司。

　　乙方：指北京中铁时代科技有限责任公司、刘军、杨肇夏、项源金、陈喜明、王斌、吴飞，是交大思源现有股东。

　　本次股权转让的价款由转让款项和溢价款项两部分构成，转让款项以交大思源于2004年5月31日的经审计机构确认的净资产值为依据，经甲乙双方协商确定总额为300万元；溢价款项总额为360万元，该溢价款项在交大思源不能实现乙方承诺的2004年度所得税前利润不低于500万元；2005年度所得税前利润不低于700万元时作相应核减。股权转让价款及溢价款项的支付均为现金支付方式。

　　由甲方选出四名董事、乙方和北京交通大学选出三名董事，共七名董事共同组成新一届董事会。

　　双方约定，自合同生效之日起三年内，交大思源对甲乙双方各自股权项下应分配利润不做分配，作为交大思源发展资金使用。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司投资交大思源有利于拓展新的行业业务和客户关系，并增强公司在铁路行业内的软件和服务能力；通过公司的投资，能够帮助交大思源快速成长，提高技术、服务等方面的综合能力，发展成为行业内领先的技术服务提供商。努力实现规模与效益同步增长，从而为公司股东创造更好的投资回报。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录

　　2、项目的可行性分析报告

　　3、审计报告

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　二00四年十一月九日北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于收购北京交大思源科技有限公司股权议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司2004年第六次临时董事会中审议的《关于收购北京交大思源科技有限公司60%股权的议案》，发表如下独立意见：

　　经过审阅北京交大思源科技有限公司的相关资料，我们认为投资北京交大思源科技有限公司是进入铁路运输行业的突破口，有利于拓展铁路运输行业的业务发展和客户关系，增强在铁路运输行业内的软件和服务能力。我们同意投资北京交大思源科技有限公司，同时建议加强对控股子公司的管理和风险控制。

　　独立董事：叶佛容、丁华庭、蓝伯雄

　　2004年11月9日上海证券报