烟台万华召开2004年第二次临时股东大会的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　会议召开时间∶2004年12月12日上午9：00时；

　　会议召开地点：烟台市幸福南路7号烟台万华(资讯 行情 论坛)聚氨酯股份有限公司会议室；

　　会议方式：现场召开；

　　重大提案：《公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案》；《关于制定公司独立董事津贴标准的议案》；《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司审计会计师事务所的议案》；《监事会换届选举提名公司第三届监事候选人的议案》。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十七次会议于2004年11月10日上午8：30时在公司办公楼二楼会议室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到10人，董事曲进胜先生因出差授权委托董事李建奎先生代为行使表决权。公司6名监事及1名高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案》；

　　根据公司第二届董事会提名委员会第三次会议的提名，提名李建奎先生、曲进胜先生、于文祥先生、丁建生先生、郭兴田先生、刘立新先生、孙晓先生为公司第三届董事会的董事候选人。根据公司第二届董事会提名委员会第三次会议的提名，提名姜培维先生为公司第三届董事会的独立董事候选人；根据控股股东烟台万华华信合成革有限公司的提名，提名尹仪民先生为独立董事候选人；根据中小股东烟台冰轮(资讯 行情 论坛)股份有限公司的提名，提名张树忠先生为独立董事候选人；根据中小股东烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司的提名，提名杨利女士为独立董事候选人。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《董事会关于提名独立董事的声明》；

　　三、审议通过《关于制定公司独立董事津贴标准的议案》；

　　决定给予每位独立董事每年六万元(税后)的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司审计会计师事务所的议案》；

　　决定续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计会计师事务所，聘用期一年。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于对大修改造置换的部分固定资产予以拆除报废的议案》；

　　2004年度大修改造于10月上旬开始，并拟定于本月中旬结束。为了尽快的提高生产能力，满足当前快速增长地市场需求，在大修改造期间采用新工艺、新技术，对部分设备进行了更新、置换。该次置换的设备原值4688万元，净值约为2067万元，由于该部分设备均为化工专用设备，不再具有继续使用价值，因此决定予以报废。

　　六、决定于2004年12月12日召开公司2004年第二次临时股东大会。

　　关于召开公司2004年第二次临时股东大会的有关事项：

　　1、会议时间：2004年12月12日(星期日)上午9：00时；

　　2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华聚氨酯股份有限公司会议室；

　　3、会议议题：

　　二届十七次董事会提交股东大会的议案：

　　(1)《公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案》；

　　(2)《关于制定公司独立董事津贴标准的议案》；

　　(3)《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司审计会计师事务所的议案》；

　　二届十二次监事会提交股东大会的议案

　　(4)《监事会换届选举提名公司第三届监事候选人的议案》。

　　上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

　　4、出席会议人员：

　　(1)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(2)截止2004年12月3日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　(3)因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

　　5、会议登记事项：

　　(1)法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

　　(2)登记时间：2004年12月6日--2004年12月10日(上午8：00-11：00，下午13：00-16：00)；

　　(3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

　　(4)会期半天，与会股东交通和食宿自理；

　　6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

　　邮政编码：264002

　　联系人：肖明华

　　联系电话：[phone]转8537

　　传真：[phone]

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2004年11月10日

　　附件一：董事、独立董事候选人简历

　　李建奎先生，51岁，大学本科、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司董事长兼党委书记、本公司二届董事会董事。曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号。

　　曲进胜先生，55岁，硕士、工程技术应用研究员。历任烟台市经委主任、党组书记、烟台市政府副秘书长、烟台万华合成革集团有限公司党委副书记、副总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司副董事长、总经理、本公司二届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。

　　于文祥先生，52岁，大学本科、高级工程师。历任山东掖县化肥厂总调度、车间副主任、烟台合成革总厂车间主任、水气厂厂长、厂长助理兼后勤部长。现任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司常务副总经理、本公司二届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。

　　丁建生先生，50岁，硕士、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂 MDI分厂车间副主任、生产技术科科长、副厂长兼总工程师、厂长兼总工程师、烟台万华合成革集团有限公司总经理助理、副总工程师、技术中心副主任。现任本公司二届董事会董事长、总经理兼党委书记。国务院特殊津贴获得者，曾获山东省科技进步一等奖、国家科技进步二等奖。

　　郭兴田先生，43岁，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长。现任本公司副总经理、本公司二届董事会董事、董事会秘书。

　　刘立新先生，50岁，大学本科、高级会计师。历任烟台冷冻机总厂财务科长、副总经理；烟台冰轮股份有限公司副总经理、总会计师。现任烟台冰轮股份有限公司董事长、本公司二届董事会董事。曾获全国会计先进工作者称号。

　　孙晓先生，42岁，大学本科，先后担任山东新华医疗(资讯 行情 论坛)器械厂技术员、技术科副科长、总工办副主任、副厂长，山东省淄博市医药工业局副局长，化工部生产协调司综合调度处副处长、能源设备处处长，化工部办公厅秘书，国家轻工局办公厅副主任、全国手工业合作总社办公室副主任。现任红塔创新股份有限公司总裁、本公司二届董事会董事。

　　尹仪民先生，65岁，研究生、工程技术应用研究员。历任广东省石油化工研究院研究室主任，化工部规划院(局)化工处组长、副处长，化工部规划院(局)副院长、副局长、院长兼党委书记，化工部规划领导小组副组长，中国化工国际咨询公司总裁。现任化工部规划院(局)专家委员会委员、本公司二届董事会独立董事。国务院政府特殊津贴获得者，曾获化工部先进工作者和优秀干部称号。

　　姜培维先生，41岁，研究生学历，高级会计师。历任轻工业部经济调节司财政信贷处副主任科员、主任科员，轻工业部昆明三聚磷酸钠厂财务处副处长，中国工商银行华强科技开发实业公司总经理助理、副总经理。现任新华会计师事务所有限责任公司总经理，本公司二届董事会独立董事。

　　张树忠先生，44岁，博士，高级经济师。曾在中国核工业部财务司工作，在中央财经大学财政系任教，担任过华夏证券公司投资银行总部总经理、研究发展部总经理，光大证券有限公司总裁助理兼北方总部总经理，光大证券有限公司资产管理总监，光大保德信基金管理公司董事、副总经理。现任大通证券股份有限公司副总裁，本公司二届董事会独立董事。杨利女士，40岁，大学本科，曾在原国家机械工业部工作，任副处长。1995年至今，为中华人民共和国执业律师、证券律师。现为北京市中咨律师事务所高级合伙人、副主任，主管证券、公司、期货法律业务，兼任北京市律师协会证券期货专业委员会委员，本公司二届董事会独立董事。曾获科技进步三等奖。

　　附件二：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于提名董事、独立董事的意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司的独立董事，对提名公司第三届董事会成员的事宜进行审议，发表以下独立意见：

　　一、根据公司第二届董事会提名委员会第三次会议的提名，提名李建奎先生、曲进胜先生、于文祥先生、丁建生先生、郭兴田先生、刘立新先生、孙晓先生为公司第三届董事会的董事候选人。经过本人对上述候选人的有关情况进行了解，认为他们均符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法，因此本人同意上述候选人担任公司的董事。

　　二、根据公司第二届董事会提名委员会第三次会议的提名，提名姜培维先生为公司第三届董事会的独立董事候选人；根据控股股东烟台万华华信合成革有限公司的提名，提名尹仪民先生为独立董事候选人；根据中小股东烟台冰轮股份有限公司的提名，提名张树忠先生为独立董事候选人；根据中小股东烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司的提名，提名杨利女士为独立董事候选人。经过本人对尹仪民先生、姜培维先生、张树忠先生、杨利女士的有关情况进行了解，认为他们四人的工作经验丰富，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；未被列入市场禁入者；符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定；且提名程序合法。因此本人同意尹仪民先生、姜培维先生、张树忠先生、杨利女士担任公司的独立董事。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2004年11月10日于烟台

　　附件三：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于制定公司独立董事津贴标准的独立意见

　　经过本人对《关于制定公司独立董事津贴标准的议案》的审议，认为该议案的内容符合中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露的规定。因此本人认为该议案的提交符合有关的法律法规，可以提交股东大会审议。

　　独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2004年11月10日于烟台

　　附件四：

　　授权委托书烟台万华聚氨酯股份有限公司：

　　兹全权委托先生/女士：代表我单位出席2004年12月12日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2004年第二次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

　　股东单位公章：

　　委托人签名：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托日期：2004年月日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　回执

　　截至2004年12月3日止，本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计股，拟参加公司2004年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　单位盖章/股东签名：

　　2004年月日

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台万华华信合成革有限公司现就提名尹仪民先生为烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：烟台万华华信合成革有限公司

　　年月日于

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台冰轮股份有限公司现就提名张树忠先生为烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：烟台冰轮股份有限公司

　　年月日于

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台氨纶集团有限公司、红塔兴业投资有限公司现就提名杨利女士为烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：烟台氨纶集团有限公司

　　红塔兴业投资有限公司

　　2004年11月1日于烟台、北京

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会现就提名姜培维先生为烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2004年11月10日于烟台

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人尹仪民、姜培维、张树忠、杨利，作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

　　2004年11月10日于烟台上海证券报