华源股份、华源B股关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司将其所持有的中国华源生命产业有限公司(简称“华源生命”)13 .08%的股权和中国华源(墨西哥)纺织实业有限公司(原中国华源北美墨西哥有限公司，以下简称“华源北美”)42%的股权与上海华源投资发展(集团)有限公司(简称“华源投发”)所持有的中国华源(泰国)实业有限公司(简称“泰国实业”)100%的股权、华源国际企业(泰国)有限公司(简称“泰国国际”)100%的股权以及安徽华皖碳纤维有限公司(简称“安徽华皖”)44%的股权进行置换。

　　交易标的：“华源生命”13.08%股权、“华源北美”42%股权、“泰国实业”100%股权、“泰国国际”100%股权以及“安徽华皖”44%股权。

　　交易金额：人民币51507万元

　　关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、王才富、傅伟民本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此次关联交易金额占本公司净资产的32.89%，交易对本公司当期损益及资产状况无重大影响。此次资产置换后，本公司的海外棉纺项目将全部集中到泰国，有利于棉纺项目产品结构的调整，提高产品的市场竞争力，加强对海外项目的集中管理，有效降低管理成本，提高经济效益。

　　需提请投资者注意的其他事项：交易完成后，本公司不再持有“华源北美”和“华源生命”的股权；本公司将持有“泰国实业”100%的股权、“泰国国际”100%的股权及“安徽华皖”44%的股权。上述交易无附加条件。

　　本次资产置换需提请本公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2004年11月9日，本公司与“华源投发”签署了《上海华源股份(资讯 行情 论坛)有限公司与上海华源投资发展(集团)有限公司之资产置换协议》(简称“协议”)。根据“协议”，本公司将其所持有的“华源生命”13.08%的股权和“华源北美”42%的股权与“华源投发”所持有的“泰国实业”100%的股权、“泰国国际”100%的股权以及“安徽华皖”44%的股权进行置换。

　　“华源集团”是“华源投发”和本公司的第一大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。

　　本公司2004年第一次临时董事会于2004年11月9日召开，会议对本次关联交易进行了认真审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该项议案。

　　二、关联方介绍

　　上海华源投资发展(集团)有限公司

　　1.企业名称：上海华源投资发展(集团)有限公司

　　2.注册地址：上海市陆家嘴(资讯 行情 论坛)东路161号3108-3120室

　　3.法定代表人：傅伟民

　　4.企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　5.注册资金：7.5亿元

　　6.经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　7.主要财务状况：2003年“华源投发”利润总额3228万元，截止2003年12月31日的净资产为105817万元。

　　8.关联关系：“华源集团”是“华源投发”和本公司的第一大股东。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1.中国华源生命产业有限公司

　　1)企业名称：中国华源生命产业有限公司

　　2)注册地址：北京市海淀区红联南村44号

　　3)法定代表人：周玉成

　　4)企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　5)注册资金：13亿元

　　6)经营范围：医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；制药机械、医疗器械、制药用化工原料、中间体、原材料、卫生用品、保健品、石化产品、轻工产品、仪器仪表、电子器件、机电设备、建筑材料的研制、开发及组织生产(以上项目有国家专项专营规定的除外)。

　　7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年8月31日，“华源生命”总资产为166569.25万元，总负债为26330.42万元，净资产为140238.83万元。1-8月份“华源生命”实现净利润约3100万元。

　　2.中国华源(墨西哥)纺织实业有限公司

　　1)企业名称：中国华源(墨西哥)纺织实业有限公司

　　2)注册地址：墨西哥粟诺拉州奥勃雷贡市

　　3)法定代表人：李建华

　　4)企业类型：有限责任公司

　　5)注册资金：2000万美元

　　6)经营范围：纺纱、织布、印染、服装、纺机等的研制、生产和销售。

　　7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年8月31日，“华源北美”总资产为95912.20万比索，总负债为2851.23万比索，净资产为93060.97万比索。1-8月份“华源北美”实现净利润约3100万元。

　　3.中国华源(泰国)实业有限公司

　　1)企业名称：中国华源(泰国)实业有限公司

　　2)注册地址：泰国曼谷市沙吞他尼大厦

　　3)法定代表人：薛金奎

　　4)企业类型：有限责任公司

　　5)注册资金：1500万美元

　　6)经营范围：高档棉纱的生产和销售。

　　7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年8月31日，“泰国实业”总资产为13.93亿泰铢，总负债为4.18亿泰铢，净资产为9.76亿泰铢。

　　该项目为三万锭棉纺企业，目前处于试生产阶段。

　　4.华源国际企业(泰国)有限公司

　　1)企业名称：华源国际企业(泰国)有限公司

　　2)注册地址：泰国曼谷市沙吞他尼大厦

　　3)法定代表人：薛金奎

　　4)企业类型：有限责任公司

　　5)注册资金：1500万美元

　　6)经营范围：从事纯棉精梳高支纱线、氨伦包芯纱等的生产和销售。

　　7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年8月31日，“泰国国际”总资产为11.76亿泰铢，总负债为0.84亿泰铢，净资产为10.92亿泰铢。

　　该项目为三万锭棉纺企业，目前处于设备安装期。

　　5.安徽华皖碳纤维有限公司

　　1)企业名称：安徽华皖碳纤维有限公司

　　2)注册地址：蚌埠市高新区长华路中段

　　3)法定代表人：钱纯玉

　　4)企业类型：有限责任公司(非国有独资)

　　5)注册资金：1.65亿元

　　6)经营范围：生产和销售碳纤维、原丝及其碳纤维复合制品、灯心绒及各类纯棉、化纤印染布；纺织原材料及纺、印机械配件的销售；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　7)主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年8月31日，“安徽华皖”总资产为59230万元，总负债为38527万元，净资产为20702万元。

　　碳纤维项目尚处于筹建期。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策1.协议签署各方：上海华源投资发展(集团)有限公司和上海华源股份有限公司

　　2.协议签署日期：2004年11月9日

　　3.交易标的：“华源生命”13.08%股权、“华源北美”42%股权、“泰国实业”100%股权、“泰国国际”100%股权以及“安徽华皖”44%股权

　　4.交易定价政策：根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司的评估报告(详见上海证券交易所网站)：截止2004年8月31日，“华源生命”13.08%的股权对应的净资产评估值为18488万元，经双方协商确认，以该净资产评估值为股权转让价格；“华源北美”42%的股权对应的净资产评估值为30017万元，经双方协商确认，按照该净资产评估值为基准溢价10%确定转让价格为33019万元；经双方协商，上述两项置出资产的股权转让价格确认为51507万元。

　　根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司的评估报告(详见上海证券交易所网站)：截止2004年8月31日，“泰国实业”100%股权的净资产评估值为19436万元，“泰国国际”100%的股权的净资产评估值为21755万元，两项合计41191万元，经双方协商，以该净资产评估值(41191万元)为基准溢价2.9%确认股权转让价格为42385万元；截止2004年8月31日，“安徽华皖”44%的股权对应的净资产评估值为9122万元，双方协商确认，以该净资产评估值为股权转让价格。经双方协商，以上三项置入资产的股权转让价格确认为51507万元。

　　5.交易结算方式：本公司就取得的置入资产应向“华源投发”支付总价人民币51507万元，“华源投发”就其取得的置入资产应向本公司支付总价人民币51507万元。双方同意支付总价相冲抵。

　　6.协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会、股东大会或主管部门审议批准之日起生效。本协议需经本公司股东大会审议批准后方可生效。

　　五、董事会对本次关联交易的意见

　　1.本次交易的目的：

　　加强公司对海外企业的统一管理，有效降低管理成本；通过转让华源生命的股权，避免与华源集团在生命产业领域的同业竞争。

　　2.本次交易对本公司的影响：

　　泰国棉纺项目合并后，本公司的海外棉纺项目将全部集中到泰国，改变了海外项目地域分散的现状，规模效应得以显现，并将有利于企业根据市场需要合理调整棉纺项目的产品结构，提高产品的市场竞争力，避免泰国几个棉纺项目之间的无序竞争，有效降低管理成本，实现效益的最大化。同时，泰国棉纺项目合并后，还有利于公司形成国内外纺织、化纤企业之间相互联动的产业链，降低市场竞争的风险。而安徽华皖的股权置入后，碳纤维的独特地位和前景将使华源股份的高新技术产品优势进一步显现。通过转让华源生命的股权，公司则有效避免了与华源集团在生命产业领域的同业竞争。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事张文贤、陈彦模、杨桂生认为：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　本公司聘请具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站)。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1.本公司2004年第一次临时董事会决议

　　2.独立董事意见函

　　3.上海华源股份有限公司与上海华源投资发展(集团)有限公司之资产置换协议

　　4.上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告

　　5.中磊会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　上海华源股份有限公司

　　2004年11月10日上海证券报