上海科技(600608)调整部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、调整募集资金投资项目的概述

　　公司二OO三年度增资配股工作经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)101号文 核准通过。公司于2003年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》等报上刊登了《配股说明书》，并通过上海证券交易所系统采取网上以10：3的比例向老股东实施配股，以每股10.26元的价格共配售股份29，112，311股，募集资金总额为298，692，310.86元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为287，557，292.49元。

　　2004年11月6日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事六名，实际出席五名。独立董事陈梅花因出国在外，无法出席。经与会董事审议一致通过了调整“信息安全芯片设计及产业化项目”的实施方式、投资金额和二OO三年度增资配股剩余资金补充公司流动资金的议案。

　　其中调整“信息安全芯片设计及产业化项目”的实施方式、投资金额涉及上海证券交易所《股票上市规则》7.3.16所示的上市公司与其控股子公司之间的关联交易。

　　本次拟变更募集资金投向共涉及金额12，235万元，占筹资净额的42.6%。

　　二、调整募集资金的理由与方案

　　原投资项目《信息安全芯片设计及产业化》，计划投资金额为17，870万元，项目预计投资回收期3.5年。二OO三年度配股实际募集资金扣除按配股说明书承诺和经股东大会审议同意变更项目的投资外，尚余1.2235亿元。现董事会经过讨论决定，将调整《信息安全芯片设计及产业化》项目的实施方式和投资金额，即原在上海由本公司投资实施调整为通过增资江苏意源科技有限公司4000万元，由其继续实施。同时，公司拟将其余剩余募股资金8235万元补充公司的流动资金。

　　《信息安全芯片设计及产业化》项目原在上海由本公司实施，其中，主要设备及配套软件系统投资为6500万元，前期研发费用为4700万元，两项就要花费1.12亿元。江苏意源科技有限公司在信息安全芯片及相关产品方面己经进行了较大的投资，配备了一些主要的研发设施和开发软件，拥有一批国内领先的信息安全芯片设计的优秀团队，积累了相当的技术基础，掌握了核心的设计技术，拥有关键的知识产权，并己取得了国家保密委员会和国家信息产业部的有关资质认定。本次调整项目实施方式，就是以江苏意源科技有限公司为平台实施“信息安全芯片设计及产业化项目”，可以最大程度地利用本公司在信息安全领域的既有投资及其形成的产业基础，从而节约投资资金，并加速项目实施进度，尽快为股东创造投资回报。

　　公司补充流动资金的原因是近几年来，公司的主营业务收入逐年增长。三年的平均增幅高达183%。为此，公司的流动资金缺口较大。随着宏观调控的加强，向银行的间接融资难度更大，特别是中国经济己进入了加息周期，更加重了企业的负担。董事会认为，将剩余募集资金补充流动资金，可以降低公司资金成本，充分发挥资金的使用效率，为股东创造更大的回报。

　　三、江苏意源科技有限公司简介

　　江苏意源科技有限公司是本公司的控股子公司，成立于2001年8月，公司注册地为江苏无锡新区长江路21号，法定代表人为郑茳。公司注册资本为人民币7700万元，本公司占有65%股权，其他投资者为四个自然人，占有公司35%的股权。截止2004年9月底，公司的总资产为9303万元，净资产为7040万元。实现的主营业务收入为1420万元，实现的主营业务利润为903万元，净利润为-202万元。(未经审计)

　　该公司的主要产品和服务有：信息安全产品(包括：网络物理隔离器、 P K I( C A/RA)、多应用安全认证系统、网吧管理系统、安全桌面系统、电子签章系统)；智能卡产品(银行卡、 P K卡、税控卡、 c Key)；集成电路产品(包括：32位嵌入式 R I S C C P U( C＊ c o r e)、数字证书 S o C芯片和 PCI安全芯片。公司拥有一批国内领先的核心技术和一支优秀的管理团队，核心人员具有多年国内外大公司的从业经验，且具备深厚的专业技术背景及著名科研机构的管理经验。公司凭借技术和人力资源的优势承担了多项国家部、省及市级研发项目。如：国家863项目，国家火炬项目，江苏省科技攻关项目，江苏省集成电路与软件专项，江苏省嵌入式软件中心专项，无锡市科技招标项目，信息产业部电子发展基金，中小企业创新基金。

　　四、项目的内容

　　本次增资4000万元主要用于江苏意源科技有限公司在加密芯片及加密智能卡产品、安全隔离与信息交换系统、 P K I/ PMI信息安全系统平台软件等产品和项目上的研发、生产及销售。公司其他投资者为四个自然人，均同意由上海宽频科技股份有限公司对该公司的单向增资。(增资后本公司持有该公司的股份将达到76.96%)。项目建成后，将形成年产加密芯片及智能卡1，300万张、US B K e y100万个、安全隔离与信息交换系统100套、 P K I/ PMI产品500套的规模。项目建设周期为一年，项目达产后，可实现经营收入为22，400万元，实现利润2，558万元，项目的投资回收期为5.1年。

　　上述产品将广泛应用于行业数据网之间的隔离、行业内不同性质业务网之间的隔离以及内部网络与外部网络之间的隔离及电子商务、电子政务、金融、税务、证券、数字付费电视等所有需要终端身份认证的领域。

　　信息安全芯片设计及生产在我国具有广阔和良好的市场前景。上述项目的实施，有利于打破国际垄断，填补国内空白，为网络大门提供安全守护措施，更好地促进网络通信的发展。同时信息安全芯片产品具有相当可观的经济效益，将进一步拓展公司的发展空间，成为公司新的经济增长点。

　　五、项目的市场前景和风险情况说明

　　江苏意源科技有限公司利用自身的优势，经过多年的研发，已经在技术上积累了一定的基础，特别是已通过 ISO9001：2000质量体系认证，并获得国家火炬计划软件骨干企业、中国集成电路设计企业、国家商用密码产品生产定点单位、国家商用密码产品销售定点单位、江苏省高新技术企业、江苏省软件企业等称号和涉及国家秘密的计算机信息系统集成等资质。公司的产品已通过国密办、国家保密局、国家信息安全产品测评中心、公安部、总参、中国人民银行、中国金融认证中心等相关国家机构的测试和认证。因此，产品定位合理，目标明确，均符合国家产业发展的方向。相应的政策和技术、市场风险较小。

　　六、调整募集资金投向的批准与实施

　　上述调整募集资金投资项目的议案已经公司第五届监事会第五次会议审议。监事会认为：公司本次调整信息安全芯片设计及产业化项目的实施方式、投资金额和补充公司流动资金的议案，仍保持公司发展IC产业的长期战略，同时它更有利于公司资源的有效配置；有利于投资项目效益的提早实现；有利于优化公司的资产结构，从而提高公司资金的使用效率，增强公司发展后劲。

　　公司的独立董事也对上述调整信息安全芯片设计及产业化项目的实施方式、投资金额和补充公司流动资金的议案发表了独立意见。具体内容如下：

　　1、本次调整信息安全芯片设计及产业化项目的实施方式、投资金额和补充公司流动资金的议案，是公司董事会根据目前的实际情况而作出的决定，它有利于公司整个投入产出的总体平衡，有利于募集资金的合理利用和充分发挥经济效益。

　　2、本次调整信息安全芯片设计及产业化项目的实施方式、投资金额和补充公司流动资金，不会影响公司生产经营的正常进行，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。

　　上述议案须提请公司2004年度第一次临时股东大会批准通过后实施。(详见临：2004-018公告)

　　三、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、本公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于调整部分募集资金投向的独立意见；

　　4、江苏意源增资4000万元的项目说明。

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2004年11月9日上海证券报