歌华有线第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线(资讯 行情 论坛)电视网络股份有限公司第二届董事会第二十次会议(临时会议)于2004年11月8日以传真方式举行，应参与表决董事15人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

　　会议由董事长张淼先生召集，审议通过了《关于不调整公司可转换债券当前转股价格的议案》。

　　目前本公司A股已在连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格低于目前转股价格的90%，已符合公司发行可转换公司债券募集说明书中发行条款规定的有关修正转股价格的基本条件(具体内容详见2004年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　对此，公司董事会研究认为：根据公司发行可转换公司债券募集说明书中发行条款之规定，董事会决定不行使降低转股价格的权力，当前转股价格为22.42元/股。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　2004年11月8日

　　证券代码：600037证券简称：歌华有线编号：临2004-023

　　债券代码：100037债券简称：歌华转债北京歌华有线电视网络股份有限公司关于“歌华转债”转股事宜的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示

　　1、转债代码：110037转债简称：歌华转债

　　2、转股代码：190037转股简称：歌华转股

　　3、目前转股价格：目前公司A股已在连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不高于目前转股价格的90%，公司董事会决定不行使降低转股价格的权力，当前转股价格为22.42元/股。

　　4、转股起止日：2004年11月12日至2009年5月11日

　　5、转股部分上市交易日：申请转股( T日)，交割确认后的第二个交易日( T＋1日，即转股后的下一个交易日)

　　6、目前公司A股已在连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不高于目前转股价格的90%，公司董事会决定不行使降低转股价格的权力。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】50号文批准，于2004年5月12日通过上海证券交易所成功地向社会公开发行了12.5亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该次可转债发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行，发行对象为在上海证券交易所开立股东账户的符合中华人民共和国法律规定可购买可转换公司债券的投资者。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的12.5亿元“歌华转债”自2004年11月12日起可转换成本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转债投资者注意：

　　一、歌华转债的发行规模、票面金额、转股起止日

　　1、发行规模为12.5亿元人民币；

　　2、每张面值人民币100元，共1250万张，即125万手；

　　3、转股起止日为2004年11月12日至2009年5月11日

　　二、转股办法

　　1、转股申请时间

　　转债持有人可在转股期内的转股申请时间提交转股申请，转股期自2004年11月12日(含当日)至2009年5月11日(含当日)止。转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，以下期间除外：

　　①在歌华转债停止交易前的歌华转债停牌时间；

　　②公司股票停牌时间；

　　③按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　2、转股申请的手续以及转股申明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行，歌华转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的歌华转债的面值(1，000元人民币或其整倍数)，使用“190037”歌华转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己账户内的歌华转债全部或者部分申请转为公司A股社会公众股。持有人将自己账户内的歌华转债同时申请卖出和转股的，卖出指令优先。申请转股后债券所剩面额不足转换一股股份的部分，于转股日后的5个交易日内通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算系统，以现金兑付该部分歌华转债的票面金额，利息由投资者自行到本公司领取。

　　转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有歌华转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在歌华转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内(例行的转

　　股公告日)公告因歌华转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，公司将及时予以公告。

　　3、歌华转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)歌华转债持有人的可转债数额，同时记加歌华转债持有人相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请(T日)的第二个交易日(T＋1日)办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。该股份与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益。

　　5、转股过程中有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费或者本公司对该类税费有代扣代缴义务。

　　三、本次转股价格

　　本公司在歌华转债于2004年6月21日实施了每10股派发现金红利1.50元的分红派息方案，歌华转债的转股价格相应从初始转股价格22.57元/股调整为22.42元/股(详见刊载于2004年6月14日的《中国证券报》及《上海证券报》的相关公告)。

　　截止本公告刊登日，“歌华转债”的最新转股价格为22.42元/股。

　　四、转股价格的调整的有关规定

　　1、转股价格的调整办法及计算公式：

　　根据《暂行办法》、《实施办法》及本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关规定，在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使本公司股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整。

　　送股或公积金转增股本： P＝ P0/(1＋ n)

　　增发新股或配股： P＝( P0＋ A k)/(1＋ k)

　　两项同时进行： P＝( P0＋ A k)/(1＋ n＋ k)

　　派息： P＝ P0？ D

　　调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　其中： P0为初始转股价格， n为红股或公积金转增股本率， k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的转股价格。

　　本次歌华转债发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　2、转股价格修正条款

　　公司将根据《暂行办法》、《实施办法》及本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关规定，在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在歌华转债的存续期间修正转股价格，具体修正条款如下：

　　①有条件修正条款：在本可转债存续期间，当公司A股在任何连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的90%时，公司董事会有权以不超过10%的幅度降低转股价格。修正幅度超过10%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　②特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。

　　③修正程序

　　向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。

　　3、转换年度有关股利的归属

　　在本公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本公司当次的利润分配。在本公司有关利润分配的股权登记日后实施转换的股份，其持有者不参加本公司当次的利润分配。

　　4、其他

　　投资者如需要了解歌华转债的所有条款，请查阅刊登在2004年4月30日《上海证券报》和《中国证券报》上的《北京歌华有线电视网络股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到上海证券交易所网站(ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n)查阅歌华转债募集说明书全文及相应条款。

　　五、咨询机构

　　公司地址：北京市海淀区花园北路35号(东门)

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

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　　董事会

　　2004年11月9日上海证券报