广州药业(600332)子公司增资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　于2004年11月8日，广州药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“广州药业”或“本 公司”)持股94.28%之子公司？？？广州王老吉药业股份有限公司(“王老吉药业”)与同兴药业有限公司(“同兴药业”)签订了认购协议书。根据认购协议书，同兴药业同意向王老吉药业增资人民币16，888万元，以取得增资后的王老吉药业48.0465%的股权。增资完成后，王老吉药业将变更为外商投资的股份有限公司，经营期限为10年，注册资本将增至人民币204，756，878元。王老吉药业增资前后的股东结构如下：

　　同日，王老吉药业股东与同兴药业签订了股东合同与公司章程修正本，以记录双方就有关增资、增资后的王老吉药业的管理及业务方面安排的协定。

　　目前，王老吉药业董事会共有6名董事，全部由本公司推荐担任。增资后，王老吉药业董事会将有9名董事，其中本公司与同兴药业分别推荐3名董事，而余下3名非执行董事则由本公司与同兴药业共同推荐。

　　认购协议书、股东合同与公司章程修正本的条款(包括本次增资的代价)是经广州药业、王老吉药业、王老吉药业股东与同兴药业经公平协商，并考虑以下因素而达成的：(i)下文“增资的目的”中所述的原因；(ii)王老吉药业于2003年12月31日经审计的每股净资产值约为人民币1.329元；(iii)王老吉药业于2004年7月31日经审计的每股净资产值约为人民币1.313元；(iv)王老吉药业的股份每股面值人民币1元；及(v)广州中天衡评估有限公司关于王老吉药业于2004年7月31日的净资产评估值为人民币1.72亿元。

　　二、交易双方基本情况

　　1、广州王老吉药业股份有限公司，本公司现时持股92.48%的子公司，主要从事中成药、保健食品、饮料等制造、加工与销售。王老吉药业经审计之财务资料如下：

　　(单位：人民币千元)

　　2、同兴药业有限公司，为香港注册成立的公司，为独立第三方。同兴药业的实质持有人在零售业与中药产品方面具有丰富的经验。

　　三、增资的目的

　　同兴药业的股东或实质持有人在海外中药销售方面具有丰富的经验，并在香港、东南亚拥有庞大的中药销售网络。通过增资，同兴药业将成为王老吉药业的股东，王老吉药业可凭借同兴药业庞大的海外销售网络扩大王老吉药业产品的销售。同兴药业亦已承诺协助王老吉药业以“公平市场价格”或独立评估专家的评估价格取得在香港或海外注册的“王老吉”等商标的所有权或使用权。

　　王老吉药业本次增资所得的款项使用计划如下：(1)约人民币4，500万元用于拓展及加强王老吉产品在中国广东省以外地区的销售以及拓展海外市场；(2)约人民币9，000万元用于提升王老吉药业现时的生产能力；及(3)余额将用作王老吉药业的流动资金。

　　基于同兴药业及其实质持有人的实力，本公司董事认为本次增资符合股东的整体利益。

　　四、定价与定价基准

　　根据认购协议书，同兴药业同意以现金方式向王老吉药业增资人民币16，888万元，认购王老吉药业98，378，439股股份，即每股认购股份的代价为人民币1.71664元。每股认购股份代价较王老吉药业于2004年7月31日经审计的每股净资产人民币1.313元溢价约30.74%，较王老吉药业于2004年7月31日经评估的每股净资产值人民币1.617元溢价约6.16%。

　　本次增资的代价将按分三期支付：

　　根据认购协议书，同兴药业同意在认购协议书签订之日起七天内，将相当于8，880，000.00元人民币的港币作为其履行认购协议的定金存入王老吉药业指定的在香港的定金专用帐户。该笔定金将在同兴药业支付第三期认购款之日的前三天内退还予同兴药业。如同兴药业在认购协议书规定支付代价之日的30天内未能支付认购的代价，则王老吉药业有权没收该笔定金。

　　本公司董事认为，认购协议书的条款公平合理，本次增资符合本公司及股东的整体利益。由于本次增资是以溢价方式进行，本公司董事预期，通过本次增资，本公司拥有王老吉药业的净资产额将增加约人民币1，700万元。

　　五、本次增资完成的前提条件

　　本次增资的生效以以下条件为前提条件：

　　1、 王老吉药业董事会、股东大会批准向同兴药业定向发行本次增资的股份；

　　2、 王老吉药业董事会、股东大会决议批准认购协议书及其所述事项；

　　3、本次增资获得广州药业的股东大会、内资股及H股类别股东大会分别以特别决议批准；

　　4、中华人民共和国商务部批准本次增资，并批准将王老吉药业转为外商投资股份有限公司；且认购协议书、股东合同及公司章程修正本已获得中华人民共和国商务部的批准；

　　5、王老吉药业向同兴药业递交自2004年1月1日至2004年7月31日期间的反映资产及财务状况的审计报告；

　　6、同兴药业已提供为王老吉药业接受的在香港注册的银行就同兴药业在认购协议项下的义务出具的履约保函。

　　待认购协议书所列的相关条件达成且同兴药业已缴付了全部认购股款后，本次增资将于广州市工商行政管理局变更登记手续办理完毕并签发王老吉药业新的营业执照(反映其新的注册资本)之日完成，新的营业执照预计可于验资报告出具之日起30个工作日内发出。

　　六、其他事项的说明

　　1、根据认购协议书，同兴药业同意在王老吉药业有效存续期间，在对其持有王老吉药业股份进行转让、抵押或作出其他形式的质押前，须事先取得广州药业书面同意。

　　根据股东合同，同兴药业承诺，在王老吉药业变更为外商投资的股份公司有效存续的首3年内，不增发股份予除同兴药业现有股东外的其他人士，亦不会接受办理现有5个股东的股权转让。

　　2、增资完成后，广州药业于王老吉药业的权益将由92.48%降至48.0465%，王老吉药业将成为广州药业之联营公司。由于本次增资将造成对本公司于王老吉药业的权益的重大摊薄，根据香港联合交易所有限公司上市规则，本次增资须经广州药业股东大会与内资股及H股类别股东大会以特别决议批准后方可生效。本公司将于近期内发出召开股东大会及类别股东大会的通知，审议本次增资事项。

　　七、备查文件目录

　　1、广州药业股份有限公司第三届第八次董事会会议决议；

　　2、广州王老吉药业股份有限公司董事会决议、股东大会决议；

　　3、《认购协议书》、《股东合同》与《公司章程》；

　　4、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2004)审字461号《审计报告书》；

　　5、广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字(2004)第162B号《资产评估报告书》。

　　广州药业股份有限公司

　　董事会

　　2004年11月8日上海证券报