近日，市场有传闻中国银行要放弃在香港上市的计划，理由是中银香港（2388.HK）已经在香港上市，如果中国银行在香港挂牌，二者会存在同业竞争问题。

    《证券市场周刊》致电中国银行新闻发言人王兆文，王兆文对这一传闻予以否认，并告诉记者：“中国银行并没有放弃在香港上市，目前正在研究如何解决与中银香港的同业竞争问题。”

    同业竞争

    一个集团旗下有两家银行在同一证券交易所挂牌，并非没有先例。汇丰集团旗下的汇丰控股（0005.HK）和恒生银行（0011.HK）就是一例。所不同的是，恒生银行是香港土生土长的发钞行之一，被汇丰集团在1965年收购。

    中银香港2001年9月注册成立，公司及业务架构是由香港中银集团全面重组商业银行业务而成立，重组于2001年10月1日生效。

    中银香港于2002年 7月25日上市，是首家在境外成功上市的国有商业银行，为香港第三大上市银行股。发行价8.5港元，全球招股约23亿股，相当于公司已发行股本的21.74％，集资总额达195亿港元。中银香港招股反映热烈，其中散户超额认购27倍，机构超额认购5倍以上。

    2002年中银香港上市时的招股说明书显示：在香港有343家分行、434部自动柜员机，主要附属公司是香港的三大发钞行之一；在内地有14家分行。

    中银香港截至2004年6月30日的总资产为7520.17亿港元（折合人民币7971.38亿元），中银集团截至2004年9月30日的总资产为41174亿元。粗略估计，中银香港的总资产规模占中银集团的1/5。

    按照中国加入WTO银行业对外开放的时间表，入世5年内，也就是2006年11月10日前要取消对外资银行的所有地域限制和客户限制。届时，中银香港在内地的商业银行业务与拟上市的中行股份的商业银行业务构成的竞争将更为突出。

    按照中银集团现在的框架，投资银行业务归属于中银国际，中银香港集团的商业银行业务已经整合上市，即中银香港。

    在以前，香港资本市场是内地企业走向世界的一个跳板，现在随着A股市场的壮大，以及加入WTO后内地对外开放的深入，内地市场已经很大程度上解决了与国际接轨的问题。这也是舆论会相信中国银行放弃在香港上市传闻的理由之一。

    求解同业竞争

    目前，针对中行股份香港上市面临的同业竞争问题，正由中银集团旗下的投行——中银国际全力研究解决。

    中银国际的一位参与者告诉记者，中行能否在香港上市，最根本的障碍还不是同业竞争，解决同业竞争的技术处理有多种方法，已经有成熟的方法可资借鉴。他还透露：制定解决方案的主要原则是要充分考虑原来股东的利益。

    但是，改制之后的中行股份仍然包括了中银香港的已上市资产，如果不进行恰当的处理，中行股份又怎么可能上市？

    一家上市公司在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行的做法。资产重组要达到的目的之一，就是避免同业竞争。要求避免的同业竞争是指上市公司与“关联人士”之间，因从事同类生产经营业务而产生的竞争。

    这里所说的“关联人士”，香港联交所的上市规则规定相当繁琐，按照我国的有关规定，可以简要理解为两种情况：一是控制上市公司股份的母公司；二是上市公司母公司控制下的各个子公司。如果上述两类关联人士从事与上市公司同类的生产经营，则会产生利益上的冲突，会被管理部门认为不宜上市。如果一家上市公司存在这种情况，必须通过资产重组进行处理，以求避免与关联人士的同业竞争。

    通常审视是否存在同业竞争，要看拟上市公司的主营业务是否与集团下属其他公司之间是否重叠。解决同业竞争的传统做法，是进行资产重组，把下属公司与拟上市公司存在的同业竞争业务，并入拟上市公司。如果同业竞争的业务是拟上市公司的非主营业务，可以用资产剥离的方式解决。

    除了运用资产收购的方式外，我国上市公司还创造了独特的托管模式和租赁模式。即由集团公司将可能构成同业竞争的控股子企业委托给拟上市公司经营（即托管）；由拟上市公司租赁经营该控股子企业，待拟上市公司上市后用募集资金购买其承租的企业（即租赁）。

    除去以上种种解决之道，一种最为彻底的方法是整体上市。鉴于中银香港已经挂牌，中行股份要整体上市的话，就需要效法TCL集团(资讯 行情 论坛)（000100）在A股的创举，与中银香港进行换股，用吸收合并的方式上市。

    据《证券市场周刊》可靠消息，整体上市的思路已经进入方案制定者的视野，且可能成为重点考虑的方案。

    中海油服（2883，HK）董事会秘书办杨海江认为，香港证监会对同业竞争的问题非常重视，在上市前一定要认真解决这个问题，否则就很难通过审批。但在上市后监管相对比较宽松，除非有上市公司的股东起诉，并要求赔偿，否则“民不举、官不纠”。但是，如果查证举报属实，香港证监会可以对上市公司和大股东罚款，并赔偿中小股东。

    杨海江说，这些问题最好在上市之前弄清楚，否则上市后可能面对诉讼风险，而且集团管理层也可能会在日后协调下属公司业务纷争时，消耗过多精力。

    同业竞争备受瞩目

    君合律师事务所的张涛律师认为，银行业的同业竞争问题比一般行业要复杂得多，也相对更难解决一些，对我国银行业的主业商业银行业务来说，区分度很小，他们的营业品种相似，都是存贷产品。

    事实上，“同业竞争”的范围往往还包括上市公司的主要股东，比如持股比例在5%以上的股东。

    张涛曾参与招商银行(资讯 行情 论坛)上市的重组。他透露，按照中国证监会股票发行审核标准备忘录第1号文（中国证监会发行监管部2001年2月12日发布）的规定，持股比例在5%以上的股东（被中国证监会定义为“主要股东”）都要签订协议，声明不与上市公司发生同业竞争。在这份文件中，中国证监会声明“同业竞争”的条款规定不仅适用于控股股东，而是扩展到适用于“一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位”，即包括主要股东及其控制的法人。到目前为止，我国银监会、证监会等管理部门尚未专就银行业同业竞争问题出台规范性的意见。

    目前，我国A股市场已经有多家银行股：招商银行（600036）、浦发银行(资讯 行情 论坛)（600000）、民生银行(资讯 行情 论坛)（600016）、深发展（000001）、华夏银行(资讯 行情 论坛)（600015）。不过这些银行在重组上市过程中，基本不存在同业竞争问题，因为都是银行业务整体上市。

    张涛介绍说，在外资银行参股中资银行潮流出现以前，上市公司与大股东的同业竞争基本不存在，但是外资银行参股后，这一问题变得复杂了许多。比如汇丰银行参股交通银行就是一例。目前，汇丰银行已经在内地有多家分行和支行。交通银行是我国第五大银行，又是国务院计划第一个上市的大型银行，汇丰与拟上市的交行的同业竞争问题已经引起了业内的关注，现在中行与建行上市也要引入外资银行做战略投资者，这一现象呈扩大趋势。

    恒生银行着力发展在香港和内地的商业银行业务，但汇丰银行在这两地也并非空白。两者是否由此构成同业竞争？还是虽然理论上构成，但现实中由于历史和品牌的原因，二者的客户群自然泾渭分明，所以不受同业竞争的约束？

    这个问题即使对于香港银行界业内人士而言，也莫衷一是。可以预期的是，银行业同业竞争的问题，会引起更多的关注。如果中行香港上市采取TCL在A股的操作模式，将可以彻底远离分歧与干扰的是非之地。

    前景期待

    如果采用换股模式，中银香港流通股股东的满意度将成为方案设计的重中之重。

    2004年1月，知名家电企业TCL集团开创了换股合并整体上市的先河。

    此外，从合并后的模拟分析来看，由于换股价格是按照市场价而非净资产确定的，因此TCL通讯的流通股股东在换股中获得了净资产增值。而TCL集团原股东则出现了小幅度的净资产损失。但一旦IPO成功，已经成为TCL集团新股东的TCL通讯流通股股东与TCL集团原股东还可以分享溢价发行带来的第二次净资产增值，这个增值幅度高达200%以上。

    由于创造了多赢局面，中金公司操刀的TCL方案成为人们津津乐道的经典案例。中行上市能否达到同样效果，这是考验中银国际投行人士智慧的一次战役。

    从一些财务指标来看，中银香港是一家绩优公司，按照2004年中报预测，股东的资产年回报率达到18.19%，不良资产率4.11%，资本充足率16.53%。这与中银集团今年7月7日发行首期人民币次级债券后，资本充足率达到8.39%相比，高出近一倍。

    而且，如果要求在任何时点的资本充足率都保持8%以上，中行目前的指标仍显脆弱。10月25日，中国银行再次发行次级债120亿元，进一步提高资本充足率。

    中银香港IPO价格为8.5港元，本周一（10月25日）收盘价报13.85港元，中银香港当前市盈率约13.27倍。根据Bloomberg资料对全球总资产在100亿美元以上银行的指标统计，市净率区间集中在1-1.99倍之间，市盈率集中在10-10.99倍。可以期待的是，中银香港的流通股股东也会得到丰厚回报。

    不过，现在下任何结论都为时尚早。“我们自身能不能达到上市要求，这是最大的问题，管理机制的再造是重中之重。”王兆文如是说。

    8月26日，中行由国有独资公司改制为股份制公司后，仍由中央汇金投资有限责任公司作为独家发起人。一股独大的问题并没有解决，下一步引进战略投资者，完善公司治理结构仍十分关键。

    另外，除了方案设计上达到双赢，银监会、香港和中国证监会，乃至国务院的批准也至关重要。