中孚实业(600595)第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南中孚实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年11月5日召开了第四届董事会第十次会议。会议以通讯表决的方式进行，应参加表决的董事10名，实际参加表决董事10名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨 论形成如下决议：

　　一、审议通过了公司收购深圳市欧凯实业发展有限公司(以下简称“欧凯公司”)股权并对其增资的议案。

　　欧凯公司是巩义市怡丰实业有限责任公司(以下简称“怡丰实业”)、河南九龙实业有限责任公司(以下简称“九龙实业”)、李保国、张云峰于2002年1月14日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币500万元，注册地址为深圳市福田区嘉汇新城汇商中心。其中，巩义市怡丰实业有限责任公司出资225万元人民币，占注册资本的45%；河南九龙实业有限责任公司出资125万元人民币，占注册资本的25%；李保国出资125万元人民币，占注册资本的25%；张云峰出资25万元人民币，占注册资本的5%；。

　　公司分别出资人民币225万元收购怡丰实业持有欧凯公司45%的股权，出资人民币75万元收购九龙实业15%的股权，合计收购欧凯公司60%的股权，同时出资人民币1500万元对欧凯公司进行增资扩股，收购和增资扩股完成后，公司将持有欧凯公司60%的股权。

　　通过收购欧凯公司股权，可以完善公司产供销体系，整合公司氧化铝(资讯 论坛)、电解铝等国际贸易业务，对公司长效稳定运营具有积极作用。

　　二、审议通过了本公司与控股子公司河南中孚电力有限公司的《土地租赁合同》。

　　本公司与控股子公司河南中孚电力有限公司本着平等自愿的原则签订了《土地租赁合同》，合同规定该土地面积为356431平方米，租赁金额为每平方米3元/年，总额为1069293元/年，租赁期限为20年。

　　三、审议通过了修改公司《章程》的议案。

　　(一)原公司《章程》“第七十八条董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

　　修改为：“第七十八条董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

　　(二)原《章程》第九十六条

　　“(五)公司对外担保应遵守以下规定：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、公司的对外担保事宜根据其性质和数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%(包括5%)不足净资产10%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产10%(包括10%)的，由股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)应当按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

　　6、公司独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　修改为“(五)公司对外担保应遵守以下规定：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、公司的对外担保事宜根据其性质和数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%(包括5%)不足净资产10%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产10%(包括10%)的，由股东大会批准。公司在为控股子公司以外的公司提供担保时，该被担保公司的资产负债率应低于70%。

　　4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)应当按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

　　6、公司独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　四、审议通过了召开二○○四年第一次临时股东大会的议案。

　　(一)召开时间：2004年12月7日上午9：00

　　(二)会议地点：河南省巩义市宾馆3楼大会议室

　　(三)会议主要议题：

　　1、《本公司与河南豫联能源集团有限责任公司、登封市金丰工贸有限责任公司、贵阳铝镁设计研究院共同组建“河南中孚炭素有限公司”的议案》；

　　2、《修改公司<章程>的议案》；

　　第1项议案已经公司四届九次董事会审议通过，关于《河南中孚实业股份有限四届董事会第九次会议决议公告》、《河南中孚实业股份有限公司对外投资暨关联交易公告》、《独立董事独立意见书》详见2004年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　(四)出席会议对象：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、截止2004年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

　　(五)会议出席登记办法：

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书。(见附件)

　　2、登记地点：本公司证券部

　　3、登记时间：2004年12月6日(上午8：00-11：30，下午2：30-6：00)

　　(六)注意事项：

　　1、会期半天。

　　2、出席会议者食宿交通费自理。

　　3、联系地址、电话及联系人：

　　联系地址：河南省巩义市新华路31号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：451200

　　联系人：姚国良

　　河南中孚实业股份有限公司

　　二○○四年十一月五日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河南中孚实业股份有限公司二OO四年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：委托股东账号：

　　受托人签名：委托人持有股数：

　　受托人身份证号码：委托日期：

　　受托人代表的股份数：代为行使表决权范围：

　　年 月 日

　　注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。上海证券报