东方创业(600278)变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性、陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　2000年6月公司发行新股，扣除相关费用后实际募集资金48，289万元，截止日前， 实际投入资金29856.97万元，尚余18432.03万元。

　　公司原计划运用募集资金2990万元用于年产10万套高档西服生产线项目，实际投入869.39万元，尚余2120.61万元；公司原计划运用募集资金2990万元用于年产100万件女装生产线项目，实际投入820万元，尚余2170万元；公司原计划运用募集资金2920万元用于成立东方创业时装设计中心项目，该项目尚未实施；公司原计划运用募集资金2990万元用于年产20吨B-胸腺嘧啶项目，该项目尚未实施；公司原计划运用募集资金2800万元用于年产10吨5-氟尿苷项目，该项目尚未实施；公司原计划运用募集资金10426万元投资组建江阴申鹏包装材料有限公司，现已变更为投资1556.2万元建设上海高南制衣有限公司厂区扩容和新建90万件出口衬衫流水线工程、投资1350万元建设东方国际创业闵行实业有限公司扩建年产110万件出口衬衫流水线项目、投资2000万元建设上海佳达国际货运有限公司物流基地项目，尚余5519.8万元。

　　东方创业拟使用剩余募集资金共计18432.03万元用于本次收购东方国际物流有限公司股权、增资东方国际物流有限公司、东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目和投资东方创业设计中心项目，具体为：拟使用9592.85万元收购东方国际物流有限公司61%的股权；拟使用6699.18万元增资东方物流有限公司；拟追加投资1640万元用于东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目；拟投资500万元用于东方创业设计中心项目。上述四个项目中，

　　收购东方国际物流有限公司股权构成关联交易，其它三个项目均不构成关联交易。

　　上述变更募集资金用途项目经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，对于涉及关联交易项目，关联董事进行了回避表决。与会董事一致认为：本次变更募集资金用途对公司的战略性发展具有重大的积极意义，同时将提高公司募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的原则。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　年产10万套高档西服生产线项目和年产100万件女装生产线项目，原计划分别运用募集资金2990万元用于投资该两个项目，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸计划字(1998)第431号、沪经贸计划字(1998)第437号批复立项。公司考虑到现实的外贸接单能力，分别部分实施了募集资金的投资项目，公司认为目前的生产线产量已经符合了近期实际外贸订单的需求，故未对上述项目作增量投资；成立东方创业时装设计中心项目，原计划运用募集资金2920万元用于投资该项目，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸计划字(1998)第427号批复立项。公司将继续实施该项目，考虑到该项目实际实施的内涵、形式与涉及的资金与原计划有较大的出入，故作为募集资金投向变更的内容；年产20吨 B-胸腺嘧啶项目和年产10吨5-氟尿苷项目，原计划分别运用募集资金2990万元、2800万元用于投资该两个项目，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸计划字(1998)第426号、沪经贸计划字(1998)第429号批复立项。由于市场条件已发生了较大的变化，为规避市场风险，保护公司及全体投资者的权益，公司决定暂停该两项投资；投资江阴申鹏包装材料有限公司项目，该公司是根据外经贸苏府字[1999] S32482号文的批复，并经江阴市澄外经资字[1999]53号文、澄计经投字[1999]231号及澄外经管字[2000]39号文批复注册成立的一家中港合资企业。公司原计划运用募集资金10426万元投资组建该公司，持股比例为42%。依据公司集中优势资源，发展主营业务的战略策划，降低跨行业跨地区投资的经营风险，确保募集资金的有效使用，经过与有关项目合作方的友好协商，决定退出该项目。

　　三、新项目的具体内容和前景预期

　　1、收购东方国际物流有限公司股权的项目参见本公司2004-014关联交易公告。

　　2、增资东方国际物流有限公司的项目

　　为提升东方物流对下属物流企业的控制力，发挥物流板块的整体协同效应，形成物流企业的板块化经营，本公司拟对东方物流增资6699.18万元。增资后东方物流的股权结构：本公司控股72.65%，东方国际集团公司持股27.35%。此次增资行为需在收购东方物流股权全部完成后的基础上进行。

　　增资动因主要是东方国际物流公司拟在未来增持上海经贸国际货运实业有限公司和上海佳达国际货运有限公司的部分股权，达到对上述两家物流企业绝对控股目的。此举可使东

　　方国际物流公司对下属物流企业的仓储运输设施、货代业务的现场操作、外地分支机构、客户

　　资源进一步整合，并逐步集中办公场所、建立统一的信息系统平台和财务收支结算体系，使物

　　流资源共享，形成资源配置最优化，达到物流板块与本公司货物贸易板块逐步走向业务联动

　　和战略协同效应。

　　项目预期：以上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告为参考依据，假设资金成

　　本为6%，预计收购股权及增资后的项目的投资回收期为(静态)11.40年，内部报酬率为

　　6.15%。

　　3、东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目

　　公司拟增资1640万元迁扩建东方国际创业闵行服装实业有限公司的生产工厂，以提升产

　　品的生产加工技术和档次、增加工厂的产能，使新工厂成为本公司对外展示的一个窗口。增资

　　后东方国际创业闵行服装实业有限公司的股权结构调整为：由本公司控股93.40%，东方创业

　　白鹤服装实业公司持股2.37%，东方创业浦东服装进出口有限公司持股3.52%，闵行公司职工

　　持股会持股0.71%。

　　项目预期：本项目计划于2006年正式投产后，在2008年达产时，预计1640万元增量资产的

　　投资利润率为5.87%。

　　4、投资东方创业设计中心项目

　　公司拟投资500万元用于完善本公司的品牌设计中心，使其具备融合产品设计和展示、快

　　速打样、市场信息反馈和市场分析等功能。

　　项目预期：由于品牌设计中心是本公司内部为主营业务提供支持和服务的部门之一，本

　　身不产生直接的经济效益，但其在建成投入使用后，应有助于提高业务部门对外接单的能力；

　　在长期的发展意义上，对公司发展品牌战略、提升公司形象、提高对市场的快速反应能力、增

　　加对外贸易机会等均有益。

　　四、新项目的风险提示

　　1、收购东方国际物流有限公司股权的项目

　　风险提示：东方物流的业务主要集中于上海，上海作为国际经济中心之一，货运代理业务

　　虽会得到很大发展，但竞争会更加激烈，故会存在一定的经营风险。另外，整合后的东方物流

　　下属子公司存在不同的文化背景与差异，会需要相对较长的磨合期，可能对整合后东方物流

　　的效益产生一定影响。

　　2、增资东方国际物流有限公司的项目

　　风险提示：东方物流的业务目前主要集中在上海，面对竞争日益激烈的货运代理市场及

　　整合后东方物流在协调和管理上磨合期，可能会存在一定的经营风险。

　　3、东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项目

　　风险提示：取消配额后，国内的服装生产投资会加大，服装出口竞争加剧，导致利润水平

　　的下降；服装出口量的增加，可能会导致原材料价格的上涨，生产成本增加；国内服装出口量

　　剧增，可能会导致大量反倾销案的发生，使服装出口业务受损导致使本项目的投资收益无法

　　达到预期的目标。

　　4、投资东方创业设计中心项目

　　风险提示：由于品牌设计中心目前的规模较小，在人才资源配置方面，能否组建起一支卓

　　有成效的管理和设计团队；在运行管理制度方面，能否实现品牌设计中心与业务部门之间的

　　无缝链接，形成良好的互动效应；在后继资金上能否得到充足的保障，对品牌设计中心能否正

　　常地运行和发展是至关重要的。

　　五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

　　上述变更募集资金投向的议案将提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司二届二十二次董事会会议决议；

　　2、公司二届八次监事会会议决议；

　　3、关联交易及变更募集资金投向的独立董事意见；

　　4、上海国有资产监督管理委员会关于东方国际创业股份有限公司收购东方国际物流有

　　限公司股权的批复；

　　5、股权转让协议；

　　6、资产评估报告；

　　7、独立财务顾问报告。

　　东方国际创业股份有限公司董事会

　　2004年11月3日