金晶科技(600586)收购报告书

　　被收购公司名称：山东金晶科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金晶科技

　　股票代码：600586

　　收购人名称： 淄博中齐建材有限公司

　　住所：博山区高新技术开发区

　　通讯地址：博山区高新技术开发区

　　邮政编码：255200

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：二○○四年九月二十日

　　收 购 人 声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东金晶科技股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东金晶科技股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人本次收购涉及国有股部分已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］741号《关于山东金晶科技股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批准；由于本次收购已经触发要约收购义务，尚须经中国证监会批准后，方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特别风险提示：

　　请投资者对收购人的下述风险予以特别关注：

　　截止2004年8月31日，收购人淄博中齐建材有限公司的实际控制人淄博东升玻璃纤维有限公司的银行借款为3.42亿，资产负债率为78.74%，尽管淄博东升玻璃纤维有限公司具有良好的经营业绩和发展前景，并已就不违规占用上市公司资金以及促使上市公司为其担保做出承诺，但仍存在着利用其上市公司实际控制人地位损害中小投资者利益的风险。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　一、收购人介绍

　　(一) 收购人的基本情况

　　名称： 淄博中齐建材有限公司

　　注册地：淄博市博山区高新技术开发区

　　注册资本： 人民币捌仟万元整

　　工商行政管理局核发的注册号码： 3703001851484

　　企业组织机构代码： 37030401014101

　　企业类型以及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的制造、销售

　　经营期限：自2003年11月30日至2007年11月27日

　　税务登记证号： 国税370304757462880；地税370304757462880

　　股东名称：山东玻璃、旭日新材料

　　通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区

　　联系人： 王勇

　　联系电话：[phone]

　　(二)收购人的股权关系

　　1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：

　　2、收购人主要股东及关联人的基本情况

　　(1)淄博旭日新材料有限公司

　　法定代表人：蒋勇

　　注册资本：人民币肆亿肆仟伍佰万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：淄博高新区石桥办事处王北村

　　经营范围：浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售

　　股东：淄博东升玻璃纤维有限公司、淄博楼依镀膜有限公司

　　(2) 淄博东升玻璃纤维有限公司

　　住所：淄博高新区石桥王北村

　　法定代表人：丁茂良

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：玻璃纤维、玻璃钢以及深加工产品的制造、销售

　　经营情况：公司致力于玻璃纤维、镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售，在相关产业的科研开发和销售居于行业前列，2003年以来公司加强了技术改造、生产自动化以及管理信息化建设等，提高了产品质量，极力拓展了海外市场，大大增加了企业的核心竞争力。公司将依靠管理、机制及人才优势，继续大力发展玻璃纤维等新型材料行业，把现在涉及的行业做大做强。2004年1-8月公司实现主营业务收入21216万元，净利润3414万元。预计2004年全年可实现主营业务收入30000万元，净利润超过5000 万元。

　　(3)淄博楼依镀膜有限公司

　　法定代表人：蒋勇

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：浮法玻璃 、镀膜玻璃制造销售；玻璃深加工

　　经营情况：公司主要从事镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售，为一家以玻璃产业为主要投资方向的民营企业。2003年以来公司产品需求旺盛，市场开拓有力，经营情况良好。公司依靠管理、机制及人才优势，不断发展壮大，下一步将继续加大镀膜玻璃等玻璃节能产品的发展，把公司做大做强。2004年1-8月，公司实现主营业务收入13261万元，净利润1649万元。预计2004年全年可实现主营业务收入20000万元，净利润超过3000万元。

　　(4)山东玻璃总公司

　　住所：山东省淄博市博山区双山街216号

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：超薄玻璃、离线镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、玻璃锅盖、特种玻璃、防弹防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纤维、玻璃纤维制品的生产、加工、销售；出口本企业自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

　　(三) 收购人合法经营状况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(四) 收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　董事长：丁茂良，男，中国国籍，长期居住地为北京市；

　　董事兼总经理：王刚，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　董事：蒋勇，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　董事：孙明，女，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　董事：邓伟，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　监事：翟木贵，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　监事：王义，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市。

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　二、收购人持股情况

　　(一)收购人持有、控制金晶科技股份的情况

　　截止签署本报告书之日，收购人未持有金晶科技的股份。

　　本次收购完成之后，收购人将持有7800万股金晶科技的股份，占金晶科技总股本的61.95%，将成为金晶科技控股股东。

　　(二)本次收购协议的主要内容

　　1、2004年9月20日，山东玻璃、旭日新材料与中齐建材签署《增资协议书》，决定由山东玻璃、旭日新材料共同对淄博中齐建材有限责任公司增资，《增资协议书》的主要内容：

　　(1)旭日新材料以经评估的资产作价18087.67万元进行增资。

　　根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第018号《淄博旭日新材料有限公司增加投资项目资产评估报告书》，上述资产的评估价值为18087.67万元。

　　(2)山东玻璃以其持有的金晶科技61.95%的股权共计7800万股，经评估作价减去相关负债后，作价18790.11万元进行增资。

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字【2004】第27号《山东玻璃总公司拟进行股权变动转让项目资产评估报告书》，经山东省财政厅鲁财国资【2004】28号《关于对山东金晶科技股份有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》核准，山东玻璃持有的金晶科技61.95%的股权评估价为33，607.71万元。旭日新材料与山东玻璃同意金晶科技的股权以此为基数溢价20%作价40329.25万元，同时山东玻璃的21539.14万元银行债务转移给中齐建材承继，因此山东玻璃对中齐建材的增资额为18，790.11万元。

　　(3)本次增资完成后，山东玻璃将持有中齐建材49%的股份，旭日新材料将持有中齐建材51%的股份，中齐建材则持有金晶科技7800万股股权占金晶科技总股本的61.95%，成为金晶科技的实际控制人，金晶科技该部分股权性质由国有法人股变更为社会法人股。

　　2、协议各方未就本次增资引发的金晶科技股权转让事宜附加特殊条件和设定特别条款，未签定补充协议，未就股权行使设定其他安排。

　　3、鉴于山东玻璃上述出资形式构成了上市公司股份转让(收购)行为，因此，在获得国务院国有资产监督管理委员会对上市公司国有股权性质变动的批准，和中国证监会核准出具无异议函后，山东玻璃总公司才能缴付出资。

　　目前，本次增资引发的国有股权性质变动事宜已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2004〕741号文批准。但尚须中国证监会批准后，才能够履行。

　　三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖金晶科技挂牌交易股票的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有违规买卖金晶科技股票的情况。

　　四、收购人与金晶科技之间的交易情况

　　(一)在本报告日前二十四个月内，除山东玻璃总公司出资3200万元认缴中齐建材注册资本的40%外，中齐建材及其董事和高级管理人员没有与金晶科技及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于金晶科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　(二)在本报告日前二十四个月内，中齐建材及其股东与金晶科技的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　(三)截止本报告签署之日，收购人无对拟更换的金晶科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　(四)截止本报告签署之日，除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对金晶科技有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

　　五、收购人的资金来源

　　由于本次收购是由山东玻璃对中齐建材的增资行为引发的，因此，本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式事项。

　　六、收购完成后的后续计划

　　收购方在本次收购完成后，将在经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，以促进上市公司原有业务进一步发展：

　　(一)收购人完成此次收购后，除履行要约收购义务以外不再继续购买金晶科技的股份，计划长期持有本次收购的股份；

　　(二)收购人不会对金晶科技的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对金晶科技的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　(三)本次收购完成后，收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等，但目前尚未与其他股东就金晶科技的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对金晶科技的组织结构做出重大调整；

　　(四)收购完成后，收购人将提议召开公司股东大会，对公司章程第十九条有关股权结构的内容进行修改，除此之外，收购人不会对公司章程的其他内容进行修改；收购人与其他股东之间对金晶科技其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；

　　(五)在本次收购中，收购人尚未制订会对金晶科技产生重大影响的计划。

　　七、本次收购对金晶科技的影响分析

　　(一)本次收购完成后，收购人与金晶科技之间将严格保持人员独立、资产完整、财务独立。

　　在完成收购后，收购人作为金晶科技的控股股东，不会改变金晶科技现有的经营业务，亦不会直接参与金晶科技的经营管理活动，金晶科技完全保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　山东玻璃所属高新技术玻璃分厂主要从事玻璃产品的深加工，该单位每年从金晶科技购入少量浮法玻璃用于加工。鉴于山东玻璃出资设立中齐建材时将高新技术玻璃分厂等经营性资产投入中齐建材，因此今后金晶科技与中齐建材之间可能发生产品购销方面的关联交易。根据金晶科技2003年年报披露，2003年全年对山东玻璃的销售额仅30万，定价也按照市场价格确定。因此，在本次收购及收购完成后，金晶科技与收购人中齐建材之间不会因为上述关联交易而对中齐建材及其关联企业产生依赖。

　　在不改变金晶科技与山东玻璃就上述关联交易签署的原有关联交易协议/合同实质内容的基础上，金晶科技将与收购人重新签署有关的关联交易协议/合同。

　　根据规划，收购完成后中齐建材将作为汽车玻璃和低辐射镀膜玻璃的生产平台。鉴于金晶科技所生产的汽车玻璃基片为中齐建材所生产汽车玻璃的上游产品，金晶科技和中齐建材在未来的生产经营活动和业务存在着进行关联交易的可能性。中齐建材承诺今后在采购汽车玻璃基片时进行公开招投标，严格按照市场价格进行相关交易。

　　(二)本次收购完成后，收购人中齐建材及其控股股东与金晶科技之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　东升玻纤主要从事玻璃纤维及其深加工产品的生产与销售；旭日新材料主要从事镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产与销售；中齐建材目前主要从事汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的生产销售；金晶科技主要从事浮法玻璃和超白玻璃的生产与销售，包括正在投资建设的超白玻璃项目和汽车玻璃基片项目。

　　中齐建材所生产的汽车玻璃是一种经过对汽车玻璃基片进行深加工处理后的产品，可以直接作为汽车产业的配套产品。金晶科技所生产的汽车玻璃基片，并非经过加工处理后的汽车玻璃，应用于深加工领域，即此基片可以作为生产汽车玻璃产品的原材料，为汽车玻璃的上游产品。中齐建材未来计划生产的低辐射镀膜玻璃既非目前金晶科技所生产的产品，也不是金晶科技未来规划生产的产品之列。故中齐建材和金晶科技无论是目前所生产和销售的产品还是未来规划生产的产品，由于应用范围截然不同，存在着不同的客户群体，且完全不具备可替代性，二者并未构成同业竞争。

　　同时，东升玻纤、旭日新材料和中齐建材承诺：如果淄博旭日新材料有限公司与山东玻璃总公司、淄博中齐建材有限公司签署的《增资协议书》能够顺利实施，保证现在和将来不直接或间接从事、参与同金晶科技生产、经营相竞争的任何活动，并保证下属控股公司不从事与金晶科技相竞争的业务。

　　因此，东升玻纤、旭日新材料和中齐建材与金晶科技上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　八、收购人的财务资料

　　收购人自2003年11月30日设立，至本报告书签署日设立时间不足一年。现将收购人中齐建材控股股东旭日新材料及其实际控制人东升玻纤的相关财务资料披露如下：

　　(一)东升玻纤财务资料

　　1、2003年、2002年会计报表(已审计)

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司 单位：元

　　利 润 表

　　编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司 单位：元

　　2、最近一年财务报告审计意见

　　青岛大明会计师事务所对淄博东升玻璃纤维有限公司2003年度财务报告出具的审计意见主要内容如下：

　　我们审计了淄博东升玻璃纤维有限公司2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注，母公司于2003年10月与淄博楼依镀膜有限公司共同出资成立淄博旭日新材料有限公司，其中母公司对其投资264，997，500.00元，子公司淄博楼依镀膜有限公司对其投资180，002，500.00元，以上投资中的房屋、土地使用权的过户手续正在办理之中。

　　本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　3、东升玻纤2004年1-8月会计报表(未经审计)

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司 单位：元

　　利 润 表

　　编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司 单位：元

　　4、东升玻纤财务变动情况说明

　　(1)公司业绩的变动情况

　　2002年度，由于公司处于初创阶段，生产线投产较晚，仅生产销售2个月，且每月销售量较小，因此当年仅实现主营业务收入4310万元，净利润26万元。2003年度，经过一段时间的试运行后，公司两条生产线的效能得到了充分的发挥，产品的生产和销售量上升。2003年，公司全年实现主营业务收入27061万元，利润总额3688万元，净利润717万元，其中公司当期因对外出资资产评估增值相应增加了所得税1713万，扣除该因素的影响后2003年实际实现经营性净利润为2430万元。

　　2004年以来，公司产品市场供不应求，产品销量和价格也得到大幅度提高。如公司玻璃纤维产品的每吨价格已从去年同期的5600-5700元上涨至目前的接近7000元，销售量也从2003年的月平均销量1254.19吨，上升到2004年1-8月的月平均销量1467.23吨。另一生产线制造的镀膜玻璃产品的价格则从去年同期的64元/重量箱左右最高上升至82元/重量箱左右，目前仍保持在75元/重量箱的高位。

　　同时，公司也积极开拓国际市场，在出口方面取得了骄人的业绩。目前，销售收入的50%左右已属于外销，而外销产品相对高的利润率也提升了公司的业绩水平。2003年公司的玻璃纤维产品外销总量仅为1840.55吨，外销平均价格为7925.62元/吨，2004年仅1-8月外销总量就已达到5255.5吨，外销产品平均价格也上升至8293.97元/吨。另一生产线制造的镀膜玻璃产品2003年全年的外销总量为70.31万重量箱，外销平均价格为67.07元/重量箱，2004年仅1-8月外销总量就已达到84.52万重量箱，外销平均价格也上升至74.39元/重量箱。

　　而且，随着公司生产线运营日趋稳定，公司产能的扩大，产品的生产和销售成本也相应降低。2003年玻璃纤维产品的单位成本为4626.57元/吨，而2004年1-8月已降至4478.59元/吨。而镀膜玻璃产品2003年单位固定成本为3.97元/重量箱，2004年1-8月也降低为3.88元/重量箱。

　　因此，2004年仅1-8月公司已实现主营业务收入21216万元，净利润3414万元。预计2004年全年可实现主营业务收入30000万元，净利润超过5000 万元。

　　(2)公司资本结构的变动情况

　　公司创立初期，为了加快公司发展，增加公司规模，提高经营业绩和盈利水平，公司较为充分利用了财务杠杆，因此负债率比较高。截止2002年末，公司总资产4.86亿元，负债4.75亿元，资产负债率97.68%。

　　2003年以来，公司取得了良好的发展，生产经营进入了稳定时期，经营业绩也有了较大的提升，经营净利润的增加在一定程度上降低了公司的资产负债率。同时，2003年公司以及控股子公司楼依镀膜对外出资成立旭日新材料时因资产评估增值(主要是土地使用权评估增值)公司资本公积增加了5000万左右，进一步降低了公司的资产负债率。截至2003年末，公司总资产7.3亿元，负债6.3亿元，资产负债率降至86.30%。

　　2004年，公司继续保持良好的发展势头。1-8月公司实现净利润3414万元，截止2004年8月31日，公司总资产6.5亿元，负债5.1亿元，随着利润的增加，公司资产负债率已降至78.46%。预计2004年全年可实现净利润5000万元，2004年底资产负债率将进一步降低。

　　(二)旭日新材料财务资料

　　1、2003年度会计报表(已审计)

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：淄博旭日新材料有限公司 单位：元

　　利 润 表

　　编制单位：淄博旭日新材料有限公司 单位：元

　　2、最近一年财务报告审计意见

　　青岛大明会计师事务所对淄博旭日新材料有限公司2003年度财务报告出具的审计意见主要内容如下：

　　我们审计了淄博旭日新材料有限公司截止2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：母公司本期收到淄博东升玻璃纤维有限公司投入房屋、设备、土地和存货264，997，500.00元，收到淄博楼依镀膜有限公司投入的房屋、设备、土地和存货180，002，500.00元，其中投入的房屋、土地过户手续正在办理当中，母公司承诺在公司成立后6个月内办理完毕；子公司淄博中齐建材有限公司收到山东玻璃总公司投入的净资产所涉及的实物资产包括存货169.06万元，固定资产2339.82万元，土地使用权282.13万元，合计2791.01万元，截至2003年末过户手续正在办理当中，子公司承诺在公司成立后6个月内办理完毕。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　九、其他重大事项

　　(一)收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　(二)收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　淄博中齐建材有限公司

　　法定代表人： 丁茂良

　　二零零四年九月二十日

　　十、备查文件

　　1、中齐建材的营业执照和税务登记证复印件

　　2、中齐建材股东的营业执照和税务登记证复印件

　　3、中齐建材董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

　　4、山东玻璃关于增资的经理会决议

　　5、中齐建材关于增资的股东会决议

　　6、增资协议书

　　7、中齐建材、旭日新材料和东升玻纤的财务报告

　　8、政府有关部门的批复

　　9、股份转让有关事宜说明

　　10、签署本报告书前六个月，中齐建材及其董事、监事、管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖金晶科技公开发行之股份的说明及相关证明

　　11、相关声明与承诺

　　十一、其他

　　本收购报告书全文及上述备查文件备置于金晶科技董秘办

　　本收购报告书摘要刊登于《上海证券报》

　　本收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。

　　山东金晶科技股份有限公司

　　要约收购报告书摘要

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如果中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于2004年11月16日刊登于《上海证券报》，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　一、本次要约收购概况

　　(一)被收购人基本情况

　　被收购公司名称：山东金晶科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金晶科技

　　股票代码：600586

　　股本结构：

　　(二)收购人基本情况

　　收购人名称：淄博中齐建材有限公司

　　住所：淄博市博山区高新技术开发区

　　通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区

　　邮政编码：255200

　　联系电话：[phone]

　　(三)淄博中齐建材有限责任公司于2004年9月20日召开股东会通过决议：同意山东玻璃总公司以其持有的金晶科技7800万股国有法人股(占金晶科技总股本的61.95%)以及部分负债对中齐建材公司进行增资；鉴于接受山东玻璃总公司以其所持有的金晶科技国有法人股7800万股(占金晶科技总股本的61.95%)作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，因此，中齐建材有限责任公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向金晶科技除山东玻璃总公司外的所有股东发出全面收购要约。

　　(四)本次收购的目的是履行因接受山东玻璃总公司将持有的金晶科技股份有限公司61.95%股权作为对淄博中齐建材有限责任公司的增资而触发的要约收购义务。

　　(五)本次要约收购涉及的股份情况如下表：

　　(六)本次要约收购所需资金总额为41872万元，中齐建材已将履约保证金8375万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户中。

　　(七)本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日之后的30个自然日。

　　(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况

　　财务顾问名称：德邦证券有限责任公司

　　地址：上海浦东南路588号26楼，200120

　　联系人：李泽业 戴铭川

　　电话：[phone]

　　律师事务所名称：北京中凯律师事务所

　　地址：北京市西城区黄寺大街24号甲24楼B座五层，100011

　　联系人：郭玉林 陈壮丽

　　电话： [phone]

　　(九)要约收购报告书签署日期：二○○四年十一月一日

　　二、收购人的基本情况

　　(一)收购人的基本情况

　　名称： 淄博中齐建材有限公司

　　注册地：淄博市博山区高新技术开发区

　　注册资本：人民币捌仟万元整

　　工商行政管理局核发的注册号码：3703001851484

　　企业组织机构代码：37030401014101

　　企业类型以及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的制造、销售

　　经营期限：自2003年11月30日至2007年11月27日

　　税务登记证号：国税370304757462880 地税370304757462880

　　股东名称：山东玻璃总公司、淄博旭日新材料有限公司

　　通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区

　　联系人：王勇

　　联系电话：[phone]

　　(二)收购人的设立和股权关系

　　1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：

　　2、收购人主要股东及关联人的基本情况

　　(1)淄博旭日新材料有限公司

　　法定代表人：蒋勇

　　注册资本：人民币肆亿肆仟伍佰万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：淄博高新区石桥办事处王北村

　　经营范围：浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售

　　股东：淄博东升玻璃纤维有限公司、淄博楼依镀膜有限公司

　　(2) 淄博东升玻璃纤维有限公司

　　住所：淄博高新区石桥王北村

　　法定代表人：丁茂良

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：玻璃纤维、玻璃钢以及深加工产品的制造、销售

　　经营情况：公司致力于玻璃纤维、镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售，在相关产业的科研开发和销售居于行业前列，2003年以来公司加强了技术改造、生产自动化以及管理信息化建设等，提高了产品质量，极力拓展了海外市场，大大增加了企业的核心竞争力。公司将依靠管理、机制及人才优势，继续大力发展玻璃纤维等新型材料行业，把现在涉及的行业做大做强。2004年1-8月公司实现主营业务收入21216万元，净利润3414万元。预计2004年全年可实现主营业务收入30000万元，净利润超过5000万元。

　　(3)淄博楼依镀膜有限公司

　　法定代表人：蒋勇

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：浮法玻璃 、镀膜玻璃制造销售；玻璃深加工

　　经营情况：公司主要从事镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售，为一家以玻璃产业为主要投资方向的民营企业。2003年以来公司产品需求旺盛，市场开拓有力，经营情况良好。公司依靠管理、机制及人才优势，不断发展壮大，下一步将继续加大镀膜玻璃等玻璃节能产品的发展，把公司做大做强。2004年1-8月，公司实现主营业务收入13261万元，净利润1649万元。预计2004年全年可实现主营业务收入20000万元，净利润超过3000万元。

　　(4)山东玻璃总公司

　　住所：山东省淄博市博山区双山街216号

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：超薄玻璃、离线镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、玻璃锅盖、特种玻璃、防弹防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纤维、玻璃纤维制品的生产、加工、销售；出口本企业自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

　　(三)收购人合法经营状况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(四)收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　董事长：丁茂良，男，中国国籍，长期居住地为北京市；

　　董事兼总经理：王刚，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　董事：蒋勇，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　董事：孙明，女，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　董事：邓伟，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　监事：翟木贵，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市；

　　监事：王义，男，中国国籍，长期居住地为山东省淄博市。

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　(六) 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

　　中齐建材于2004年11月1日召开股东会决议：决定将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定，履行要约收购义务，向除山东玻璃以外的金晶科技的所有股东发出全面要约收购。

　　三、收购人持股情况以及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日：

　　(一)收购人未单独或共同持有金晶科技发行在外的股份。收购人股东山东玻璃持有金晶科技国有法人股7800万股，占该公司总股本的61.95%。该股份不存在被质押、冻结或托管的情况。

　　(二)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属在前六个月内无违规买卖金晶科技股票的行为。

　　(三)收购人在前六个月内没有买卖金晶科技股票的情况。

　　四、专业机构报告

　　(一)参与本次要约收购的专业机构名称

　　财务顾问：德邦证券有限责任公司

　　地址：上海浦东南路588号26楼，200120

　　联系人：李泽业、戴铭川

　　电话：[phone]

　　律师事务所名称：北京中凯律师事务所

　　地址：北京市西城区黄寺大街24号甲24楼B座五层，100011

　　联系人：郭玉林、陈壮丽

　　电话：[phone]

　　(二)参与本次收购的专业机构与中齐建材公司、山东玻璃、金晶科技以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

　　(三)财务顾问意见

　　德邦证券有限公司为本次要约收购出具的意见如下：

　　“收购人中齐建材如果全面要约收购目标股份所需资金总额为人民币41872万元。中齐建材已将履约保证金8375万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在华夏银行(资讯 行情 论坛)、建设银行、中国银行开立的账户中。为保证有充足的资金履行要约收购义务，中齐建材向中国证监会作出不可撤消的承诺和保证，在发布《要约收购报告书》全文，即正式实施要约收购之日前，将在银行账户内存入中不低于人民币33497万元(相当于收购资金总额的80%)的现金，并将该等资金专项用于要约收购，不作其他用途。届时中齐建材将与有关银行、德邦证券三方签署资金账户监管协议，保证在要约收购完成前，该账户中现金余额任一时点不少于收购资金总额80%的现金，并仅用于本次要约收购的资金支付。

　　因此，我们认为中齐建材具备要约收购实力和资金支付能力，可以履行本次要约收购的义务。”

　　(四)律师意见

　　本次要约收购的律师的法律意见：

　　“收购人制作的要约收购报告书的内容是真实、准确、完整的。收购人开展本次收购的主体资格合法；转让方山玻总公司有权向收购人转让其所持有的金晶科技之发起人股份；收购人与山玻总公司、旭日公司签署的《增资协议书》内容合法、有效，是当事人真实意思表示，不违背国家有关法律法规；本次要约收购业经收购人股东会合法授权；收购人所提出的要约收购方案是切实、可行的，其对要约收购价格采用的定价原则亦符合《收购管理办法》之规定；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法，具备实际履行本次要约收购的能力。本次要约收购所涉及的金晶科技国有股权转让及股权性质界定业经国务院国有资产监督管理委员会批准，因此，本次收购人进行要约收购已不存在法律障碍；在收购人向中国证监会提交要约收购报告后，俟异议期届满，中国证监会未提出异议的，收购人即可公告其收购要约文件，履行全面收购义务。”

　　淄博中齐建材有限公司

　　法定代表人：丁茂良

　　2004年11月1日上海证券报