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收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
收购报告书签署日期：2004年9月22日
要约收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号？要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的无锡商业大厦股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制无锡商业大厦股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止无锡商业大厦股份有限公司的上市地位为目的；
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人特别提请投资者注意本报告书的第三节“要约收购方案”中有关申报预受及撤回预受要约的条件、程序、效力、时间、价格，被收购公司上市地位的维持等有关内容。
重要事项
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大厦股份
股票代码：600327
股本结构：
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021-5115 5815
传 真：021-5115 5678
邮 编：200032
三、收购人关于收购的决定
上海均瑶(集团)有限公司于2004年9月8日召开股东会，公司全体股东出席会议。与会股东一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向大厦股份除大厦集团以外的全体股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务。股东会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定，决议有效。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因上海均瑶收购大厦集团的股权导致间接控制上市公司大厦股份56.88%的股权而触发的全面要约收购义务，不以终止大厦股份的上市地位为目的。
五、要约收购涉及股份的有关情况
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为44361万元，上海均瑶已将9200万元(不少于收购总金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限公司上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海市分行第二营业部账户，并办理了冻结手续。
上海均瑶与无锡市国联发展(集团)有限公司签署了《履约担保协议》，无锡市国联发展(集团)有限公司同意为上海均瑶本次要约收购提供履约担保，保证在上海均瑶不能正常履行要约收购义务时，由无锡市国联发展(集团)有限公司代为履行。
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为上海均瑶发布要约收购报告书公告日(不含公告当日)起的30个自然日，即2004年11月4日至2004年12月3日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：金元证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层
联系人：鞠盈洲
电话：(0755)83025651
传真：(0755)83025511
收购人律师： 国浩律师集团(北京)事务所
地址：北京市东城区建国门内大街贡院六号E座9层
联系人：黄伟民、曾宪政
电话：(010)65171188
传真：(010)65176800
九、要约收购报告书签署日期：二○○四年九月二十二日
第一节 释义
本要约收购报告书中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：
第二节 收购人的基本情况
一、要约收购人基本情况
名称：上海均瑶(集团)有限公司
注册地：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
注册资本：人民币20，000万元
注册号码：3100002000347
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营期限：永久
税务登记证号码：310225703191560
股东名称：王均瑶、王均金、王均豪
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
邮 编：200032
联系电话：021-5115 5815
传 真：021-5115 5678
经营范围：实业投资、项目投资、国内贸易(除专项规定)，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)
二、要约收购人相关产权及控制关系
(一)收购人股权结构
(二)实际控制人
要约收购人的实际控制人为王均瑶先生。王均瑶先生以自然人身份直接持有上海均瑶(集团)有限公司50%的股权和上海智邦创业投资有限公司66.67%的股权，上海均瑶(集团)有限公司和上海智邦创业投资有限公司分别受让大厦集团58%和32%的股权。除此之外，不存在其他控制关系(包括人员控制)。
(三)关联企业基本情况
注明：上海均瑶关联方均瑶集团有限公司原持有宜昌三峡航空旅游投资有限公司50%的股权，均瑶集团有限公司于2003年12月20日与钱克流先生签署了股权转让协议，将所持宜昌三峡航空旅游投资有限公司的全部股权转让给钱克流先生，并于2004年4月9日办理完工商变更手续。
三、要约收购人主要股东基本情况
1、王均瑶
男，中国国籍，39岁，长期居住地上海，未取得其他国家或地区长期居留权，身份证号码330327196609150616。现任上海均瑶(集团)有限公司董事长、上海智邦创业投资有限公司执行董事兼总裁。
2、王均金
男，中国国籍，37岁，长期居住地上海，未取得其他国家或地区长期居留权，身份证号码330327196812110636。现任上海均瑶(集团)有限公司副董事长兼总裁、上海智邦创业投资有限公司监事。
3、王均豪
男，中国国籍，33岁，长期居住地上海，未取得其他国家或地区长期居留权，身份证号码330327197210150635。现任上海均瑶(集团)有限公司董事。
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况
上海均瑶成立于2001年2月14日，成立至今未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、要约收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
上海均瑶未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。
七、本次收购决策程序及时间
上海均瑶于2004年9月8日召开股东会，公司全体股东出席会议。与会股东一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向大厦股份除大厦集团以外的全体股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务。股东会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定，决议有效。
八、关联交易及同业竞争的说明
上海均瑶与大厦股份的主营业务不同、所在地域不同，双方之间不存在同业竞争，也未发生过关联交易。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为大厦股份，本次要约收购涉及的股份包括大厦股份发行的未上市流通的法人股和已上市流通的人民币普通股。
预定收购的股份数量：9373.8万股
预定收购的股份数量占大厦股份总股本的比例：43.12
% 二、收购目的
本次要约收购的目的是履行因上海均瑶收购大厦集团的股权导致间接控制上市公司大厦股份56.88%股权而触发的要约收购义务，不以终止大厦股份的上市地为位目的。
三、要约收购价格
依据《收购办法》等相关法规，根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：
1、未挂牌交易股票
大厦股份2003年经审计的每股净资产为5.03元，经大厦股份2003年度股东大会同意实施向全体股东每10股送红股4股、派送现金1元、资本公积金按每10股转增6股的方案，并于2004年6月10日完成了工商变更登记。根据股本变动情况，大厦股份2003年经审计的每股净资产可相应调整为2.465元。根据大厦股份2004年中报显示，当期未经审计的每股净资产为2.65元。同时，在提示性公告日前六个月内，上海均瑶及关联方未购买过大厦股份未挂牌交易的股票，由此确定未挂牌交易股票的要约收购价格为2.65元/股，高于最近一期调整后的经审计的每股净资产值。
2、已上市流通股份
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，上海均瑶及关联方未曾买入大厦股份挂牌交易股票(即流通股)。大厦股份挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日(即2004年8月11日至2004年9月21日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为5.09元。由此确定大厦股份挂牌交易股份的要约收购价格为5.09元/股。
四、收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为44361万元。
收购要约期满，上海均瑶将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至上海登记结算分公司帐户，并向上海登记结算分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、要约收购期限
要约收购期限为要约收购报告书公告日(不含公告当日)起的30个自然日，即2004年11月4日至2004年12月3日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1.受要约人(含国有法人股股东和流通股股东)拟接受要约收购条件的，应在本次要约收购的有效期内，携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定的证券交易网点，于交易日的有效时间(9：00-15：00)内办理预受要约收购手续。
2.预受要约应按照收购要约代码进行申报：法人股股东的收购要约代码为6003270101，流通股东收购要约代码为6003270001。
3.由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定，代理申报预受要约的证券帐户和股票数量。
4.预受要约的股票数量的确定
投资者所持大厦股份股份被司法冻结的，在司法冻结未解除之前，投资者不得将司法冻结的股份申报预受要约。投资者所持股份为国有法人股的，投资者就该部分股份申报预受要约前，应取得相应国有资产管理部门的批准。投资者在当日有效时间内申报预受要约的股份数量，如果大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量)，则有效数量为其实际持有的未冻结股份；如果小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。
多次申报的处理：对同一个交易日的同一证券帐户、同一收购要约代码进行的多次申报，上海登记结算分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。
5.上海登记结算分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后，对该部分进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不得再进行转让。
6.受要约人在其所持有的股份在被解除临时保管前，不变更其指定交易关系。若需要变更或撤消指定交易，必须先撤回该帐户所有预受要约，然后在撤回成功的下一工作日(包括下一工作日)撤消指定交易。
7.如果收购人依照《收购办法》规定的程序更改收购要约条件，受要约人已申报的预受要约不再有效，上海登记结算分公司自动解除相应的股份临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约，须委托其指定的证券公司于变更收购要约开始日重新申报。
8.如果出现竞争要约，受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约，须委托其指定的证券公司撤回原预受要约后另行申报。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.已办理预受要约手续的受要约人(含法人股东和流通股东)拟撤回预受要约的，应在要约期满前携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点，于有效时间内办理预受要约撤回手续。
2.投资者在预受要约当日可以撤回预受要约股份，投资者撤回临时保管已生效的预受要约股份，上海登记结算分公司在投资者撤回申报的次一交易日解除临时保管，该部分股份可以继续转让。
3.撤回预受要约股份的有效数量的确定
投资者申报撤回预受要约的股份数量，如果大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的要约股份；如果小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为申报的股份数量。
4.由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定，代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量，经上海登记结算分公司受理并确认后，解除该部分股份的临时保管。
八、要约股份委托人
上海均瑶已委托金元证券办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。
受要约人委托办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。
九、预受要约股份结算程序
在要约收购期满的第一个工作日， 上海均瑶将委托金元证券向上海登记结算分公司申请办理实际预受要约股份数量的确认手续。
在要约收购期满的第二个工作日，上海均瑶将根据要约收购的结果，委托金元证券将用于要约收购的资金及时足额划拨至上海登记结算分公司指定帐户，并向其申请办理预受要约股份的过户及登记结算手续。在要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕预受要约股份的过户登记和资金结算手续后，上海均瑶将本次要约收购的结果在《上海证券报》上予以公告，并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司上市地位维持方案。
要约收购期满后，上海均瑶在办理股份转让确认和过户手续时，将根据上海证券交易所和上海登记结算分公司的相关规定支付手续费和印花税。
十、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的是上海均瑶因履行收购大厦集团的股权导致间接控制上市公司大厦股份56.88%股权而触发的要约收购义务，不以终止大厦股份的上市地位为目的。
十一、被收购公司上市地位的维持
1.本次要约收购对被收购公司上市地位的影响
依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，股份有限公司上市的基本要求有：持有股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。大厦股份的非流通股比例为63.20%，已上市流通的社会公众股比例36.80%。本次要约收购期满后，如果预受要约的流通股比例超过11.80%，或者持有股票面值1000元以上的股东人数少于1000人，则大厦股份的股权分布不符合法律规定，其上市地位将受到影响。
2.被收购公司上市地位的维持
《证券法》第九十一条规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。如果本次要约收购期满，大厦股份的股权分布不符合《中华人民共和国公司法》规定的上市条件，上海均瑶将根据《中华人民共和国公司法》和证监会证监公司字(2003)16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关法规规定，在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施，使大厦股份股权分布重新符合上市条件：
(1)如果要约收购完成后，上海均瑶控制、持有的大厦股份的股份占其总股本的75%以下，同时大厦股份仍符合《公司法》第一百五十二条规定的其他上市条件，大厦股份的上市地位不受影响。
(2)如果要约收购完成后，上海均瑶控制、持有的大厦股份的股份占其总股本的75%-90%，大厦股份将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”，并按照本方案的第(4)条实施。在退市风险警示期间，大厦股份股票简称前冠以“＊ST”标记，股票报价的日涨跌幅限制为5%。
(3)如果要约收购完成后，上海均瑶控制、持有的大厦股份的股份超过其总股本的90%，大厦股份将向上交所提出暂停交易的申请，并按照本方案的第(4)条实施。在上海均瑶控制、持有的大厦股份的股份减少至其总股本的90%以下之前，其他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向上海均瑶出售其所持有的股份。
(4)为确保大厦股份在要约收购完成后仍符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件，上海均瑶与金元证券签署了《包销协议》，双方同意，在要约收购期满后，如果上海均瑶控制、持有大厦股份的股份超过其总股本的75%，在收购完成后6个月后的第五个交易日，上海均瑶将控制、持有的超过大厦股份股本总额75%以上的流通股以大宗交易的方式转让给金元证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最低成交价，如果大厦股份当日无成交，则以前一交易日收盘价为转让价格。金元证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除上海均瑶以及上海均瑶关联方以外的合法投资主体。
上海均瑶将包销股份转让给金元证券，使大厦股份的股权分布重新符合上市条件后的3个工作日内，大厦股份将向上交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。
上海均瑶特别提醒大厦股份的全体股东：上海均瑶未在规定期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕，大厦股份将依法终止上市。
第四节 收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在截止本要约收购报告书签署之日：
一、上海均瑶除通过拟受让无锡市国资委持有的大厦集团股权从而间接控制大厦股份56.88%股份之外，未单独或共同持有大厦股份其他已发行股份。
二、上海均瑶的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有、控制大厦股份已发行股份。
三、上海均瑶(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)声明，在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司大厦股份挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
四、上海均瑶的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属声明，在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司大厦股份挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于大厦股份及其关联方。
2、本次要约收购资金为自有资金。
3、上海均瑶已于2004年9月13日将9200万元(不少于要约收购总金额百分之二十的履约保证金)存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
4、为使本次要约收购义务的履行得到充分保证，上海均瑶与无锡市国联发展(集团)有限公司签署了《履约担保协议》，无锡市国联发展(集团)有限公司同意为上海均瑶本次要约收购提供履约担保，保证在上海均瑶不能正常履行要约收购义务时，由无锡市国联发展(集团)有限公司代为履行。
无锡市国联发展(集团)有限公司为国有独资企业，根据其2003年12月31日的审计报告，公司总资产为97亿元，净资产为24.71亿元。根据其2004年8月31日的审计报告，公司总资产为115.23亿元，净资产为30.47亿元，货币资金为45.72亿元。根据其存款银行之一广东发展银行无锡分行出具的存款证明，在2004年8月31日，无锡市国联发展(集团)有限公司在广东发展银行无锡分行开设的账户中存款余额为8.60亿元，具有充足的履约担保能力。
无锡市国联发展(集团)有限公司与上海均瑶、大厦集团、大厦股份之间不存在关联关系。
二、收购人声明
上海均瑶就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
上海均瑶已将9200万元人民币(不少于收购总金额百分之二十)作为履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，上海均瑶承诺具备履约能力。要约收购期限届满，上海均瑶将按照金元证券根据上海登记结算分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
目前，上海均瑶暂无在收购后一年内进行后续调整的计划，包括：
一、本次收购后，没有继续购买上市公司股份的计划。
二、上市公司主营业务不会发生变化，上市公司主营业务也不会出现重大调整。
三、目前尚无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、目前尚无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划，但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整。
六、公司目前没有修改上市公司章程的计划。
七、上海均瑶与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、不存在其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
一、上海均瑶以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司大厦股份、大厦股份的关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、上海均瑶以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与大厦股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、上海均瑶未计划更换上市公司大厦股份的董事、监事、高级管理人员，尚未计划对上市公司大厦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、上海均瑶目前未签署或者谈判对上市公司大厦股份有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构的名称
收购人财务顾问：金元证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层
联系人：鞠盈洲
电话：(0755)83025651
传真：(0755)83025511
收购人律师： 国浩律师集团(北京)事务所
地址：北京市东城区建国门内大街贡院六号E座9层
联系人：黄伟民、曾宪政
电话：(010)65171188
传真：(010)65176800
二、各专业机构与收购人、被收购公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系的声明
参与本次收购的专业机构与大厦集团、大厦股份、上海均瑶以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
三、财务顾问的结论性意见
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：
1.要约收购人于2004年9月13日将现金人民币9200万元(相当于收购资金总量20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行第二营业部作为履约保证金。
2.为使本次要约收购义务的履行得到充分保证，上海均瑶集团与无锡市国联发展(集团)有限公司签署了《担保协议》，无锡市国联发展(集团)有限公司出具了《履约担保承诺》，同意为上海均瑶集团本次要约收购提供履约担保，保证在上海均瑶不能正常履行要约收购义务时，由无锡市国联发展(集团)有限公司代为履行。
无锡市国联发展(集团)有限公司成立于1999年5月8日，是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团，经营范围包括从事资本、资产经营、代理投资、投资咨询、投资服务等，注册资本12.8亿元。根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告，截至2003年12月31日，无锡市国联发展(集团)有限公司总资产97亿元，净资产24.71亿元，主营业务收入8.07亿元，净利润2.21亿元。根据无锡市国联发展(集团)有限公司提供的截至2004年8月31日财务报表(未经审计)，该公司货币资金45.72亿元。根据广东发展银行无锡支行出具的证明，2004年8月31日无锡市国联发展(集团)有限公司在该行开设的帐户中存款余额为8.60亿元。
基于以上的分析，本财务顾问认为无锡市国联发展(集团)有限公司具备履约担保的能力。
3.基于上述分析，本财务顾问认为上海均瑶集团为保证本次要约收购义务的履行，已经签署了相关协议并采取了相应措施，保证了在本次要约收购期满有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。上海均瑶集团具备履行本次要约收购的现金支付能力。
四、律师的结论性意见
收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人具有进行要约收购的主体资格；为履行本次要约收购义务，收购人已经获得了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价符合《收购管理办法》的规定；收购人为保证本次要约收购义务的履行，已经签署了相关协议并采取了相应措施，保证了在本次要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款，收购人具备履行本次收购要约的现金支付能力；收购人关于本次要约收购完成后维持大厦股份上市地位的安排合法有效。收购人本次《要约收购报告书》涉及的收购行为需中国证监会没有异议后方可施行。
第九节 财务会计资料
一、上海均瑶(集团)有限公司最近三年的财务会计报表
上海均瑶最近三年财务会计报告均经上海华正会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见。上海华正会计师事务所有限公司认为，上海均瑶2001年、2002年所采用的会计制度及主要会计政策与2003年一致。
(一)合并资产负债表
合并资产负债表(续)
(二)合并利润及利润分配表
(三)2003年度现金流量表
二、上海均瑶(集团)有限公司2003年审计报告
(一)主要审计意见
审 计 报 告
华业字(2004)第081号
上海均瑶(集团)有限公司董事会：
我们审计了后附的上海均瑶(集团)有限公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的合并资产负债表、2003年度合并利润及利润分配表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
上海华正会计师事务所有限公司中国注册会计师
中国 上海 金陵东路2号10楼2004年3月5日
(二)主要会计附注
一、本公司简介
上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“本公司”)由自然人王均瑶、王均金、王均豪及均瑶集团有限公司合资组建，于2001年2月14日成立，领取由上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100002000347号企业法人营业执照。本公司投资总额为贰亿元，注册资本为人民币贰亿元。经营年限为不约定期限。
本公司主要从事的经营范围为：实业投资、项目投资、国内贸易(除专项规定)，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(二)本公司采用的主要会计政策和会计估计
1. 会计准则和会计制度：本公司执行国家颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2. 会计年度：自公历1月1日至12月31日。
3. 记账本位币：人民币。
4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
5. 外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额(损益)，与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。
6. 现金等价物的确定标准
母公司及子公司持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
7. 应收款项坏账损失核算方法
(1)坏账的确认标准
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
(2)坏账损失核算方法
坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除关联单位之间的内部往来款以外的应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为：
本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析法计提，具体计提比例为：
8. 待摊费用摊销方法
9. 存货核算方法
(1)本公司存货的分类
存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、房地产开发成本、代销商品及物料用品。
(2)取得存货入账价值的确定方法
各种存货按取得时的实际成本记账。
(3)发出存货的计价方法
存货日常核算采用实际成本方法核算，集团公司商品发出采用先进先出法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货(如出口商品本公司采用个别计价法确定发出存货的成本。)其他企业采用加权平均法计价。
(4)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品按一次摊销法或五五摊销法摊销。
(5)存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用对重要存货项目实行永续盘存制，对次要存货项目采用实地盘存制。
(6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
10. 长期投资的核算方法
(1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。
本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
(2)股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按规定年限10年平均摊销计入损益；对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，则计入资本公积。对集团内长期股权投资采用权益法核算的子公司相互转让时，按照投资成本转让，当期损益计入年末采用权益法核算的公司。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。本公司本年度未发生被投资企业可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。
11. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
(1)固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2，000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。
(3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。其中：融资租入固定资产根据《企业会计准则？租赁》的规定，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占本公司资产总额比例等于或低于30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
每年末报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
(4)固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的3%或5%)制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
12. 在建工程核算方法
在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。每年末报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。
13. 无形资产计价及摊销方法
无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。
无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
14. 收入确认方法
(1)销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。
15. 所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
16. 合并会计报表编制方法
合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
17. 税项
本公司适用的流转税及附加的税种与税率：
(三)合并报表项目注释：
1. 货币资金
＊系兴业银行上海虹桥支行银行定期存单，已质押。
2. 短期投资
3. 应收账款
末数中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
4. 预付账款
本项目年末数中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
5. 其他应收款
。
本项目年末数中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6. 应收补贴款
本项目年末数为454，594.07元，均为应收出口退税款。
7. 存货
本公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式为外购。
8. 长期投资
(1)明细项目如下
(2)其他长期股权投资
以上公司2003年度资产总额、收入总额、利润总额三项所占比重较小，本年度未纳入合并范围
①②两公司2003年度实现损益较小，暂未按权益法核算。
9. 固定资产及累计折旧
10. 在建工程
11. 无形资产
12. 长期待摊费用
13. 短期借款
14. 应付账款
年末应付账款余额为7，438，343.96元，其中无应付关联单位的欠款。
15. 预收账款
年末预收账款余额为1，561，856.21元，其中无预收关联单位的欠款。
16. 未交税金
17. 其他应付款
年末数中应付关联单位的欠款余额合计10，359，402.20元，其明细资料在本附注五中披露。
18. 实收资本
注：截止审计报告日，上述股权工商变更手续尚在办理之中。
19. 资本公积
20. 主营业务收入
21. 管理费用
其中主要为：
22. 财务费用
23. 投资收益
本年发生额为-266，943.41元，系本年长期股权投资的损益。
24. 营业外支出
(四)关联方关系及其交易的披露
1、存在控制关系的关联方情况
(1)存在控制关系的关联方情况
(2)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况
2、不存在控制关系的关联方情况
均瑶集团有限公司所控制的其他子公司及王均瑶、王均金、王均豪所控制的其他公司均构成本公司的关联方。
3、关联方交易
(1)销售货物
本公司2003年度向关联方销售货物有关明细资料如下(单位：元)：
(2)本公司与关联方应收应付款项余额
2002年末和2003年末与关联方应收应付款项余额(单位：元)
(3)本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额
2002年末和2003年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位：元)
(五)或有事项
截至2003年12月31日止，本公司对外担保(保证)情况如下：
(六)资产负债表日后事项
本公司无需说明的资产负债表日后事项。
三、上海均瑶(集团)有限公司2004年8月31日财务报表
第十节 其他重大事项
除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截止签署本报告之日，上海均瑶的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、上海均瑶无为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、上海均瑶不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人上海均瑶(集团)有限公司及其法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王均瑶
上海均瑶(集团)有限公司
二○○四年九月二十二日
5、财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：郑辉
金元证券有限责任公司
二○○四年九月二十二日
6、律师事务所及其签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字律师：黄伟民
曾宪政
国浩律师集团(北京)事务所
二○○四年九月二十二日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、国浩律师集团(北京)事务所出具的《法律意见书》
2、金元证券出具的《财务顾问报告书》
3、上海均瑶的工商营业执照和税务登记证
4、上海均瑶的董事、监事、高级管理人员及其上述人员直系亲属的名单及身份证明文件
5、上海均瑶股东会决议
6、上海均瑶经审计的2001年、2002年、2003年审计报告、2004年8月31日财务报表
7、要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，本次收购聘请的财务顾问和律师事务所及其相关人员持有或买卖大厦股份股票的相关证明
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的保证金代保管证明
9、上海均瑶关于资金用途的承诺函
10、股权转让协议
11、上海均瑶与金元证券签署的包销协议
12、银行存款证明
13、上海均瑶与国联集团签署的担保协议
14、国联集团关于履约担保承诺函
15、国联集团简介
16、国联集团章程
17、国联集团2003年12月31日财务报表
18、国家国资委关于大厦股份国有股权性质变更的批复文件
二、备置地点
上述备查文件备置于大厦股份证券部：
通讯地址：江苏无锡市中山路343号
联系电话：0510-2702093
传真：0510-2700159上海证券报
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