亚盛集团(600108)部分资产置换关联交易的公告

　　一、交易概述

　　甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会十三次会议于2004年11月1日上午9时在兰州市召开，应到董事13人，实到9人，董事王景胜、王承济委托独立董事易礼金代为出席，宁永光委托孙剑谷代为出席，周长生董事长委托王利副董事长代其召集本次董事会，并委托其代为出席。会议由王利副董事长主持，经与会董事认真审议，关联董事回避表决，会 议表决通过了《关于与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司部分资产置换的方案》，并与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司签署了《资产置换协议》，现根据《上海证券交易所上市规则》规定，对该项交易进行公告。

　　该项交易主要内容为：公司将下属赛力科技分公司全部资产(含相关负债)与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司黄碱厂全部资产(含相关负债)进行置换。

　　二、关联各方的关联关系

　　甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司(以下简称盐化集团)是公司的第一大股东，持有公司22.51%的股份，因此本次交易构成关联交易。

　　盐化集团成立于1992年，注册资本12，000万元，注册地址：甘肃省兰州市滨河东路659号，法定代表人：王登福，公司经营范围：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品(不含粮食批发)、化工产品及原料(不含危险品)、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。截止2003年底，经审计总资产57011万元，净资产49236万元，2003年度净利润为2700万元。

　　三、交易及其目的的简要说明

　　董事会认为通过本次资产置换，可以减少公司的关联交易。公司的矿业公司生产的风化硝，主要供应黄碱厂，通过置换，可以减少关联销售；而赛力科技分公司所必需的原料之一氢气全部采购于盐化集团全资子公司甘肃盐锅峡化工总厂，盐锅峡化工总厂目前正在进行破产重组，生产已停，导致赛力科技分公司原料采购无法满足，生产受损，此次交易，不但可以减少关联采购，还可以调整公司的资产结构，完善公司的资产运营体系，优化资产，提高公司的盈利水平。

　　本次资产置换，公司将充分遵循公正、公平、公开和规范运作的原则。

　　四、交易的标的、价格及定价政策

　　1、本次资产置换的标的

　　本次资产置换的标的为公司所属赛力科技分公司全部资产(含相关负债)，及盐化集团黄碱厂全部资产(含相关负债)。

　　赛力科技分公司是公司下属的独立核算分公司，主要从事氯碱产品、白炭黑的生产和销售，2003年12月31日经审计的总资产5497万元，负债5532万元，净资产-35万元，净利润为-35万元，2002年12月31日经审计的总资产3102万元，负债3102万元，净资产0万元，净利润为0万元，本次将其全部资产(含相关负债)置出。2004年10月20日甘肃弘信会计师事务有限公司以2004年6月30日为基准日，对赛力科技分公司上述拟置出资产进行了评估，原帐面资产56，751，021.72元，负债为30，046，873.30元，净资产为26，704，148.42元；评估后的资产为51，415，643.87元，负债30，047，408.80元，净资产21，368，235.07元。

　　盐化集团黄碱厂主要生产销售硫化钠，2003年12月31日经审计的总资产10585万元，负债9684万元，净资产901万元，净利润为195万元，2002年12月31日经审计的总资产10445万元，负债9729万元，净资产716万元，净利润为134万元，2001年12月31日经审计的总资产8527万元，负债7946万元，净资产581万元，净利润为118万元，公司拟将其全部资产(含相关负债)置入，2004年10月20日，甘肃弘信会计师事务有限公司以2004年6月30日为基准日，对上述拟置入的资产进行了评估，原帐面资产94，882，088.97元，负债为63，000，915.60元，净资产为31，881，173.37元；评估后的资产为107，131，866.33元，负债85，615，418.66元，净资产21，516，447.67元。

　　赛力科技分公司和盐化集团黄碱厂用于置换的资产，无质押、抵押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议情况。

　　盐化集团黄碱厂、赛力科技分公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次资产置换的定价政策及价格

　　经双方协商确定，双方置换标的价格，以具有证券从业资格的甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告净资产值为准。

　　根据此定价原则，赛力科技分公司标的价格为21，368，235.07元，盐化集团黄碱厂标的为21，516，447.67元，差额部分148，212.60元，经双方协商本公司不再支付。

　　3、本次资产置换的交易方式

　　本次资产置换采取等值交换，差额部分经双方协商本公司不再支付。

　　《资产置换协议》生效后一个月内，公司与盐化集团办理完成置换资产的移交手续，建立公司的黄碱分公司。

　　协议生效后二个月内，完成资产权属变更手续。

　　4、协议的生效条件和时间

　　协议经交易双方签署并经双方董事会审议通过之日起生效，并进行相关帐务处理。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次资产置换，可以减少关联交易，有利于调整资产结构，实现公司利润的最大化，符合全体股东的根本及长远利益，本次交易定价公平、合理，没有损害非关联股东的权益，维护了全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事易礼金、宁永光、张常青、孙剑谷等先生认为：本次董事会审议此项交易时，关联董事予以回避，其他董事发表了同意的意见，会议的审议和表决程序合规合法，资产置换的定价政策公允合理，未损害全体股东的利益。

　　甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

　　二○○四年十一月一日上海证券报