锦江酒店、锦江B股(600754、900934)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：本公司以自有资金出资2800万元人民币与锦江国际(集团)有限公司在 武汉投资成立武汉锦江国际大酒店有限公司(暂定名，以设立登记为准)。

　　2、关联人回避事宜：在锦江国际(集团)有限公司任职的本公司4名董事在董事会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2004年11月1日，本公司在上海与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)签署了武汉锦江国际大酒店有限公司(暂定名，以设立登记为准)(以下简称“武汉锦江”)股东协议。

　　锦江国际为本公司实际控制人，本次交易属关联交易。

　　本公司四届十六次董事会审议通过了本公司与锦江国际共同投资成立武汉锦江的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际任职的本公司4名董事回避表决，其余董事一致通过。

　　二、关联方介绍

　　锦江国际是在锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上于2003年6月组建的大型旅游企业集团，注册资本：人民币20亿元；住所：上海市延安东路100号23楼；法定代表人：俞敏亮；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务等。公司截止2003年12月31日之总资产为人民币165.4亿元，净资产为人民币67.9亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　武汉锦江注册资本5600万元人民币，本公司与锦江国际各占50%股权，合资期限为50年。武汉锦江主营范围为酒店投资、酒店管理等。待时机成熟时将追加注册资本，以收购、改造等方式建设和经营本公司在华中地区的旗舰酒店。武汉锦江所辖酒店将委托锦江国际酒店管理公司管理。

　　四、本次关联交易对本公司的影响

　　此举符合公司酒店管理全国布局的战略目标，有利于进一步扩大本公司酒店业务在华中地区的影响力，推动公司酒店管理业务的快速拓展。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本公司与锦江国际共同投资武汉锦江的关联交易事宜进行了认真审议，并一致认为，本次关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，不存在损害公司中小股东利益的情况(独立董事意见的具体内容详见附件)。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司与锦江国际签署的股东协议；

　　2、公司四届十六次董事会决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

　　2004年11月3日

　　附件：关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司共同投资成立武汉锦江国际大酒店有限公司的独立董事意见

　　本人作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江酒店”)独立董事，审核了锦江酒店与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)在武汉投资成立武汉锦江国际大酒店有限公司(以下简称“武汉锦江”)的有关文件，现就此项关联交易事项发表如下意见：

　　本人同意锦江酒店与锦江国际共同投资成立武汉锦江。武汉锦江的成立符合锦江酒店酒店管理全国布局的战略目标，有利于进一步扩大锦江酒店酒店业务在华中地区的影响力，推动公司酒店管理业务的拓展。

　　此次关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，交易价格公平、合理，并将及时进行信息披露；公司四届十六次董事会审议通过了此项关联交易，在锦江国际(集团)有限公司任职的本公司4名董事回避表决。此次关联交易未损害中小股东的利益。

　　独立董事：王方华戴继雄张伏波季岗吴友富

　　2004年11月3日上海证券报