中国石化第二届董事会第十二次会议决议公告

　　特别提示：中国石化及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司(［中国石化］)第二届董事会第十二次会议于二零零四年十月三十一日上午9：00在中国石化总部召开。

　　会议应到董事13名，实到董事9名。董事长陈同海，副董事长王基铭，董事牟书令、张家仁、曹湘洪、高坚、陈清泰、石万鹏、张佑才出席了会议。董事刘根元、范一飞、何柱国、曹耀峰因公务未能出席会议，分别授权委托董事长陈同海、董事石万鹏、陈清泰及牟书令代为出席会议并行使表决权。会议达到了中国石化《公司章程》规定的召开董事会的法定董事人数。

　　会议由陈同海董事长召集、主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、批准关于向中国石油化工集团公司(［集团公司］)收购及出售资产(［本次收购及出售］)的议案，包括：

　　1、批准关于向集团公司收购化工类资产的议案，同意收购集团公司及其附属公司拥有的化工类资产及与集团公司签署《化工类资产收购协议》；

　　2、批准关于向集团公司收购催化剂资产的议案，同意收购集团公司及其附属公司拥有的催化剂资产及与集团公司签署《催化剂资产收购协议》；

　　3、批准关于向集团公司收购加油站资产的议案，同意收购集团公司及其附属公司拥有的加油站资产及与集团公司签署《加油站资产收购协议》；

　　4、批准关于向集团公司出售井下作业资产的议案，同意向集团公司出售中国石化拥有的油田井下作业主要资产及与集团公司签署《井下作业资产出售协议》。

　　上述各项资产收购或出售是相互独立的，任何一项收购或出售未实施，不影响其他收购或出售的实施。

　　本次收购及出售事宜详见中国石化于二零零四年十一月二日刊登于中国境内《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，以及香港的《南华早报》、《经济日报》的有关公告。

　　二、批准关于提请中国石化二零零四年临时股东大会授权董事会全权办理本次收购及出售有关事宜的议案。

　　同意提请二零零四年临时股东大会授权董事会及同意董事会授权副董事长王基铭、董事张家仁全权处理本次收购及出售的一切相关事宜，并授权董事会按照相关收购协议的条款对本次收购及出售的有关事宜做适当调整。

　　三、批准关于与集团公司关联交易调整事项的议案。

　　同意中国石化与集团公司签署《关于关联交易调整的协议》，双方同意因本次交易新增的土地及房屋租赁方面的关联交易，适用双方此前签定的《土地使用权租赁合同》、《房产租赁合同》及其调整与补充协议的条款；本次交易完成后，集团公司按《土地使用权租赁合同》向中国石化增加租出总共面积约8，888，498平方米的土地使用权，中国石化同意向集团公司增加支付每年人民币约1.10亿元的租金；集团公司按《房产租赁合同》向中国石化增加租出总共面积约15，114平方米的房屋，中国石化同意向集团公司增加支付每年人民币约135万元的租金。

　　四、批准关于与集团公司年度土地租金金额上限调整的议案。

　　同意中国石化在本次收购及出售完成后将中国石化每年支付给集团公司的土地使用权租金金额上限由人民币21.5亿元上调至每年人民币24.5亿元或其他香港交易所同意的上限金额。

　　五、批准关于毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所二零零四年度审计费用的议案。批准二零零四年度审计费用为5，000万港币。

　　六、批准关于中国石化内部控制制度的议案。

　　七、批准关于二零零四年资本支出调整方案的议案。中国石化二零零四年资本支出计划为人民币563.2亿元。根据资本支出计划的完成情况和对市场的分析预测，同意将二零零四年资本支出计划调整为人民币643.2亿元，增加投资人民币80亿元，其中销售板块新增投资人民币63.5亿元；炼油化工板块新增投资人民币16.5亿元，主要用于炼油化工装置的改造。

　　八、批准关于召开二零零四年临时股东大会的议案。

　　同意召开中国石化二零零四年临时股东大会，并同意将前述第一、二、七项议案提呈二零零四年临时股东大会批准。召开股东大会的通知将另行公告。

　　前述第一、三、四项议案涉及关联交易，关联董事陈同海(集团公司总经理)、刘根元(集团公司副总经理)在表决时进行了回避。全体董事认为本次交易是在公司日常业务中按照一般商业条款进行的。全体独立董事对上述涉及关联交易议案均发表独立审阅意见，一致认为，本次交易是按照一般商业条款进行的；交易价格对中国石化及中国石化的全体股东而言是公平与合理的；有关协议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的，不存在损害中国石化和独立股东利益的情形。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零四年十月三十一日上海证券报