金鹰股份(600232)第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江金鹰股份(资讯 行情 论坛)有限公司第四届董事会第九次会议于2004年10月31日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由傅国定董事长主持。会议审议了以下事项，并通过了决议如下：

　　一、审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

　　为进一步实施公司绢纺产业的做大做强，有效控制杭嘉湖地区桑茧绢纺原料的供给渠道，同时，彻底消除公司与大股东之间可能出现的同业竞争，经与浙江金鹰集团有限公司协商，公司将受让浙江金鹰集团持有的浙江金鹰绢纺有限公司53%的股权。交易价格以资产评估价值为依据。双方拟签署《股权转让协议》。

　　金鹰绢纺是金鹰集团收购嘉兴绢纺厂后，于2002年6月20日注册成立的有限责任公司，2004年1-4月份经天健会计师事务所审计的有关指标为：主营业务收入24，498，571.71元，净利润460，747.03元，总资产92，566，870.65元，净资产24，048，013.71元。

　　金鹰绢纺现有股东为：金鹰集团93%；自然人王丰平7%。

　　浙江勤信资产评估有限公司对金鹰绢纺的资产情况进行了评估，评估基准日为2004年4月30日，经评估其资产的帐面净值24，048，013.71元，评估净值29，993，666.53元，评估增值5，945，652.82元，增值率24.72%。

　　鉴于金鹰集团为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事傅国定、傅品高回避表决，非关联董事张建平、邵燕芬、潘明忠、傅明康及独立董事戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易，同时独立董事对此关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　详细内容见《关联交易公告》。

　　二、审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

　　根据公司四届董事会第五次会议决议，经公司2004年第一次临时股东大会决议批准，公司将申请发行可转换公司债券，有关本次可转债募集资金投资项目也已报经政府行政主管部门备案、批准。

　　本次募集资金投资的全部项目涉及本公司主营业务的纺织机械、麻纺和绢纺等产业，根据企业现在强劲的发展势头和今后几年国际国内行业发展状况，为不失时机，加速提升、增强企业核心竞争能力，巩固和强化企业在行业的优势地位，进一步提高盈利能力和规模效益，公司董事会认为，本次募集资金投资项目需要进行前期投入，加快实施。前期投入资金的主要用途为：项目所需土地的购置、部分厂房及配套设施的建设、亚麻原料的收购和部分设备的引进、购置等。本次募集资金的前期投入将本着节俭、高效的原则，通过前期投入有利于公司主营业务的做大做强、有利于投资项目的顺利实施和确保项目预期效果、效益得到充分体现。前期投入的部分资金由公司自筹，待本次募集资金到位后再予以偿还。

　　特此公告

　　浙江金鹰股份有限公司

　　2004年11月1日

　　浙江金鹰股份有限公司独立董事

　　关于关联交易事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江金鹰股份有限公司的独立董事，现就公司2004年10月31日召开的第四届董事会第九次会议中涉及的关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司部份股权的关联交易事项发表如下意见：

　　一、该关联交易符合公司及全体股东的最大利益，有利于实施公司绢纺产业的做大做强，有效解决公司与大股东之间可能出现的同业竞争。

　　二、该关联交易的表决程序等符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、该关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

　　独立董事：戴大鸣 沈玉平 翟鸿曦

　　二OO四年十月卅一日上海证券报