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释义
浙江浙大网新科技股份有限公司以下简称“公司”
浙江省华龙投资发展有限公司以下简称“华龙投资”
浙江华龙实业发展有限公司以下简称“华龙实业”
浙江华龙房地产开发有限公司以下简称“华龙房产”
浙江华辰投资发展有限公司以下简称“华辰投资”
浙江浙大网新机电工程有限公司以下简称“网新机电”
一、关联交易概述
公司于2004年10月28日与华龙投资、华龙实业、华龙房产、华辰投资、郑继德先生六方共同签署对网新机电的增资协议，以现金方式对网新机电增资，增资后网新机电的注册资本由人民币1亿元增加至人民币3亿元。
由于华龙投资、华龙实业、华龙房产为公司的关联法人，根据上交所上市规则本次交易构成了公司的关联交易。
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了此关联交易，关联董事王先龙先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易需提交公司2004年度第二次临时股东大会批准。
二、关联方介绍
由于公司副董事长王先龙先生同时担任华龙投资、华龙实业、华龙房产的董事长，根据上交所上市规则，华龙投资、华龙实业、华龙房产为公司的关联法人，此交易构成关联交易。
华龙投资成立于2001年6月，住所为杭州市延安南路8号天风商厦5楼，注册资本4615万元，法人代表王先龙，主要经营实业投资，科技及经济信息咨询，高新技术产品开发及建筑材料、金属材料、机电设备等产品的销售。截止至2003年12月31日，华龙投资总资产90540.93万元，净资产11075.62万元，总负债77553.72万元，2003年实现主营业务收入1764.78万元，净利润357.43万元。
华龙实业成立于1992年9月，住所为杭州市延安南路8号，注册资本5000万元，法人代表王先龙，主要经营高新技术产品开发及建筑材料、金属材料、机电设备等产品的销售。截止至2003年12月31日，华龙实业总资产17100.82万元，净资产8032.60万元，总负债9068.22万元，2003年实现净利润922.94万元。
华龙房产成立于1992年12月，住所为杭州滨江区东信大道1077号，注册资本2000万元，法人代表王先龙，主要经营城市房地产综合开发。截止至2003年12月31日，华龙房产总资产53004.39万元，净资产3402.18万元，总负债49602.21万元，2003年实现主营业务收入1669.49万元，净利润10454.70万元。
关联方股权结构图
三、关联交易标的基本情况
公司与华龙投资、华龙实业、华龙房产、华辰投资、郑继德先生六方共同对网新机电增资，网新机电为公司控股子公司，2001年8月30日注册成立，法人代表蒋忆，主营业务为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务。截止2003年12月31日，网新机电总资产2432.46万元，净资产801.75万元，截止至2004年9月30日，网新机电总资产12600.63万元，净资产9549.39万元。
本次增资前，网新机电注册资本为人民币1亿元，股权结构为：公司出资9900万元人民币，占注册资本99%，自然人郑继德先生出资100万元人民币，占注册资本1%。
本次增资完成后，网新机电的注册资本为人民币3亿元，股权结构如下：
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2004年10月28日与华龙投资、华龙实业、华龙房产、华辰投资、郑继德先生六方共同签署对网新机电的增资协议，增资后的网新机电由注册资本人民币1亿元增加至人民币3亿元。
其中公司在原有出资的基础上对网新机电增加投资4800万元，共计出资14700万元，占其注册资本的49%；
自然人郑继德先生在原有出资的基础上对网新机电增加投资200万元，共计出资300万元，占其注册资本的1%；
华龙投资增加投资6600万元，占其注册资本的22%；
华龙房产增加投资4200万元，占其注册资本的14%；
华龙实业增加投资3000万元，占其注册资本的10%；
华辰投资增加投资1200万元，占其注册资本的4%。
此协议需经公司股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
烟气脱硫行业的爆发性增长为公司的机电总包业务带来新的市场契机。公司依托浙江大学能源与电机学院强大的科研力量，通过引进国际知名企业的先进技术，利用长期以来在电力行业积累的丰富的客户资源，适时进入了烟气脱硫行业并迅速确立了行业领先地位。仅2004年初至今公司已签约及中标的合同总金额达14亿人民币。
公司目前以烟气脱硫为核心的机电总包业务金额大，项目周期长，需要长期地占用较多公司资源。为了在快速发展的环保领域继续保持行业领先地位，同时解决机电总包业务日益增长的资源需求，公司决定引进战略合作者，共同对控股子公司网新机电增资，为网新机电今后在机电总包及相关环保业务领域的成长提供更好的支撑平台。
本次关联交易引入战略合作者，将为公司发展机电总包业务提供更多资源，从而有利于进一步扩大公司在环保脱硫领域的市场份额，为公司稳健、持续发展奠定基础。
六、独立董事的意见
公司独立董事戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生、张国煊先生公司发表独立意见认为：本次关联交易是公司为了在快速发展的环保领域继续保持行业领先地位，引进战略合作者的经营决策，将促进公司机电总包业务的发展，为公司稳健、持续发展奠定基础。
本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决，作价合理，不存在损害中小股东利益的情况。
七、独立财务顾问的意见
浙江东方会计师事务所有限公司受浙大网新的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。浙江东方会计师事务所有限公司出具独立财务顾问就此次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务报告。有关本次关联交易的独立财务报告与公司公告同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。
八、备查文件目录
四届十九次董事会决议
四届七次监事会决议
独立董事意见
《独立财务报告》
《增资协议书》
浙江浙大网新科技股份有限公司
2004年10月28日上海证券报
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