顺鑫农业2004年第一次临时股东大会会议决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年11月02日 06:01 上海证券报网络版

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京顺鑫农业(资讯行情论坛)股份有限公司(以下简称“公司”或“顺鑫农业”)2004年度第一次临时股东大会于2004年10月30日上午8时30分在公司四楼会议室召开。现场出席会议的股东及股东授权代表13名，代表股份223，775，432股，占本公司股份总额的67.5

1%；其中流通股股东及股东授权代表12名，代表股份10，582，532股，占本公司流通股股份总额的8.95%。根据中国证监会发布规范性文件规定，本公司独立董事对本次大会审议的《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》向流通股(社会公众股)股东征集了投票权；经北京天银律师事务所律师见证，在征集投票权报告书规定的征集时间内未有流通股股东通过征集投票权委托本公司独立董事投票。大会由公司董事长李维昌先生主持，公司8名董事、2名监事、部分高级管理人员以及律师列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《第二届董事会工作报告》；

　　表决结果：有效表决股份总数223，775，432股，同意票223，775，432股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　2、审议通过了《第二届监事会工作报告》；

　　大会一致通过该议案。

　　3、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

　　根据中国证监会《关于做好独立董事工作的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及本公司章程规定，本议案按累计投票制进行审议，出席本次股东大会13名股东所持股份数223，775，432股。本次股东大会选举9名董事，按累计投票制的规定，有效表决权数为2，013，978，888股。具体表决结果如下：

　　(1)选举李维昌先生为公司第三届董事会董事：

　　表决结果：有效表决股份总数2，013，978，888股，同意票223，775，432股，占出席会议有表决权股东所持股份的11.11%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(2)选举李怀民先生为公司第三届董事会董事：

　　(3)选举杨文科先生为公司第三届董事会董事：

　　(4)选举赵桂清女士为公司第三届董事会董事：

　　(5)选举陈英丽女士为公司第三届董事会董事：

　　(6)选举王金明先生为公司第三届董事会董事：

　　(7)选举吴红女士为公司第三届董事会独立董事：

　　(8)选举叶杰刚先生为公司第三届董事会独立董事：

　　(9)选举龙翼飞先生为公司第三届董事会独立董事：

　　审议结果：选举李维昌先生、李怀民先生、杨文科先生、赵桂清女士、陈英丽女士、王金明先生为公司第三届董事会董事；选举吴红女士、叶杰刚先生和龙翼飞先生为公司第三届董事会独立董事；共同组成公司第三届董事会。

　　4、审议通过了公司监事会换届选举的议案。

　　(1)选举李宝玉先生为公司第三届监事会监事：

　　(2)选举张振先生为公司第三届监事会监事：

　　审议结果：选举李宝玉先生、张振先生为公司第三届监事会监事；与公司职工代表出任监事潘永杰先生组成公司第三届监事会。

　　5、审议通过了公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司购买土地使用权的议案；

　　经与北京顺鑫农业发展集团有限公司协商，公司拟用现金出资购买北京顺鑫农业发展集团有限公司位于顺义区金马工业开发区内总面积为124942.7平方米的土地使用权。转让价格依据为经北京国地不动产咨询中心对上述地块的评估值。北京国地不动产咨询中心出具了文号为［SH D2004-51- CHR24］的土地评估报告书，经评估，上述地块价值为4144.73万元，其中出让金752.57万元，经双方协商实际转让价格为3600万元。

　　此项交易构成公司的关联交易，关联股东回避了此项议案的表决。

　　表决结果：有效表决股份总数10，582，532股，同意票10，582，532股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　6、审议通过了公司控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司购买土地使用权的议案；

　　经双方协商，北京顺鑫牵手有限责任公司拟用现金出资购买目前租赁使用的北京顺鑫农业发展集团有限公司134，882.05平方米建设用地的土地使用权。转让的依据为经北京德威资产评估有限责任公司对上述地块的评估值。北京德威资产评估有限责任公司出具了文号为德威评报字［2004］第133号的资产评估报告书，经评估，上述地块价值为4087万元。实际转让价格为4087万元。

　　此项交易构成公司的关联交易，关联股东回避了此项议案的表决。

　　大会一致通过该议案。

　　7、审议公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司合资成立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司的议案；

　　北京顺鑫农业发展集团有限公司拟对所属全资企业北京市顺义腾飞纸制品厂进行改制，公司拟用下属牛栏山酒厂分公司纸制品加工设备对外投资，经与公司协商，本着双方自愿、互利互惠的原则，公司将经评估的纸制品加工设备的资产出资，北京顺鑫农业发展集团有限公司用北京市顺义腾飞纸制品厂的资产及现金出资，共同设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司。根据北京德威资产评估有限责任公司出具的文号为德威评报字(2004)第29号及第30号的资产评估报告书，公司以经评估后的牛栏山酒厂纸制品加工设备资产价值3742100元作为公司的出资；北京顺鑫农业发展集团有限公司以经评估后北京市顺义腾飞纸制品厂总资产15900元及现金919625元作为北京顺鑫农业发展集团有限公司的出资，设立后的北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司注册资本定为4677625元。

　　此项交易构成公司的关联交易，关联股东回避了此项议案的表决。

　　大会一致通过该议案。

　　8、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　根据2004年3月24日中国证监会(证监发行字［2004］35号文《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司配股的通知》)批准，公司以2002年12月31日总股本304，150，000股为基数，向社会公众股股东配售27，300，000股，顺鑫集团公司全额放弃此次63，945，000股的配股权，公司本次配股获配新增的可流通股27，300，000股已于2004年4月27日起上市流通。配股后公司股本总额为331，450，000股。

　　因此对原章程进行如下修改：

　　①第三章第十九条“公司经批准发行的普通股总数为30415万股，发起人北京顺鑫农业发展集团有限公司持有21315万股，占公司发行普通股总数的70.08%。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为331，450，000股，发起人北京顺鑫农业发展集团有限公司持有213，150，000股，占公司发行普通股总数的64.31%。”

　　②对原章程第三章第二十条“公司的股本结构为：普通股30415万股，其中发起人持有21315万股；境内社会公众股东持有9100万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股331，450，000股，其中发起人持有213，150，000股；境内社会公众股东持有118，300，000股。”

　　9、审议通过了公司关于向兴业银行北京中轴路支行申请贷款授信额度的议案；

　　为适应公司业务发展的需要，公司向兴业银行北京中轴路支行申请为期一年的7000万元人民币综合贷款授信额度，由本公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司为上述综合贷款授信额度提供担保。

　　大会一致通过该议案。

　　10、审议通过了关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案；

　　本公司所属企业北京顺鑫牵手有限责任公司拟将其从事的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司。根据牵手有限公司拟订分拆设立股份公司的初步方案，顺鑫农业现任董事长李维昌先生、副总经理王金明先生拟作为发起人分别以现金出资1，331，417.24元、1，322，421.18元；李维昌先生、王金明先生的出资额及股权比例最终将按牵手有限公司股东会批准的折股方案确定。

　　根据中国证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》规定，本公司独立董事就该议案涉及事项向流通股(社会公众股)股东征集了投票权，经北京天银律师事务所律师见证，在征集投票权报告书规定的征集时间内未有流通股股东通过征集投票权委托本公司独立董事投票。

　　该议案经出席本次大会非流通和流通股股东的有效表决，219，938，728股同意，占出席股东代表股份的98.29%；反对票3，506，704股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.57%；弃权票330，000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.15%；

　　同时，该议案提交出席股东大会的流通股(社会公众股)股东独立表决，6，745，828股同意，占出席股东大会的流通股股东代表股份数的63.74%；反对票3，506，704股，占出席股东大会的流通股股东代表股份数的33.14%；弃权票330，000股，占出席股东大会的流通股股东代表股份数的3.12%。

　　大会一致通过该议案。

　　11、审议通过了关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案；

　　本公司所属企业北京顺鑫牵手有限责任公司拟将其目前从事的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司，并在经批准后在适当时候赴香港上市。

　　表决结果：有效表决股份总数223，775，432股，同意票218，352，713股，占出席会议有表决权股东所持股份的97.57%；反对票3，506，704股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.57%；弃权票1，916，015股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.86%。

　　大会一致通过该议案。

　　12、审议通过了关于顺鑫农业控股企业到境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；

　　根据中国证监会2004年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》(以下简称《通知》)第二条之规定，本公司作为拟到香港上市股份公司的实际控制人，应当符合八项条件。经逐条对照审查本公司符合《通知》中所规定的八项条件：

　　(1)顺鑫农业在最近三年连续盈利；

　　(2)顺鑫农业未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对牵手股份的出资申请境外上市；

　　表决结果：有效表决股份总数223，775，432股，同意票218，352，713股，占出席会议有表决权股东所持股份的97.58%；反对票3，506，704股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.57%；弃权票1，916，015股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.86%。

　　(3)顺鑫农业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的牵手股份的净利润未超过顺鑫农业合并报表净利润的50%；

　　表决结果：有效表决股份总数223，775，432股，同意票220，268，728股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.43%；反对票3，506，704股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.57%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(4)顺鑫农业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的牵手股份的净资产未超过顺鑫农业合并报表净资产的30%；

　　(5)顺鑫农业与牵手股份不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

　　(6)顺鑫农业及所属企业董事、高级管理人员及其关联人持有牵手股份的股份未超过其股本总额的10%；

　　(7)顺鑫农业不存在资金、资产被具有实际控制权人的个人、法人或其他组织占用的情形、不存在损害顺鑫农业利益的重大关联交易；

　　(8)顺鑫农业最近三年无重大违法违规行为。

　　表决结果：有效表决股份总数223，775，432股，同意票220，268，728股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.43%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票3，506，704股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.57%。

　　经过逐项审议，公司控股企业北京顺鑫牵手有限责任公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的要求。

　　大会一致通过该议案。

　　13、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司及发行 H股并于香港联合交易所有限公司上市之方案的议案；

　　(1)发行资格和条件

　　北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(暂定名，以下简称“牵手股份公司”)本次发行H股及上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，尚须符合香港证券监管机构及香港联交所规则的要求和条件。

　　(2)发行概况

　　经国内有关部门审批并经香港联交所同意，牵手股份公司将发行H股并在香港联交所上市。本次发行将采取以香港公开发售及配售相结合的方式，初步计划于发行H股及上市方案经股东大会审议通过之日起一年内完成，具体发行及上市时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。

　　(3)发行规模

　　根据香港联交所规定，本次发行后公众股持有的 H股占总股本的比例将不低于25%。

　　(4)发行对象

　　本次发行对象为境外自然人及机构，包括香港、台湾及澳门等地区的投资者。

　　表决结果：有效表决股份总数223，775，432股，同意票220，268，728股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.43%；反对票3，506，704股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.57%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。(5)定价方式

　　本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

　　(6)发售原则

　　香港公开发售部分将根据超额认购倍数决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者可获配得股票额度。公开发售部分比例将参考香港联交所创业板《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发行比例决定，其配售对象及额度将考虑各种因素确定。

　　大会一致通过该议案。

　　14、审议通过了关于维持独立上市地位承诺及持续经营能力的说明与前景的议案；

　　顺鑫农业为一家依法设立且合法存续的上市公司，在其附属公司牵手有限公司将其果蔬饮品业务及相关资产分拆到香港上市后，顺鑫农业对其能够维持上市地位承诺如下：

　　(1)牵手有限公司目前拥有资产完整、人员、机构、财务与顺鑫农业分开，其从事业务和拥有资产均独立于顺鑫农业。牵手有限公司本次将其从事果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司并到香港上市对顺鑫农业的业务不会构成影响；顺鑫农业具有持续经营能力；

　　(2)牵手有限公司本次分拆设立牵手股份公司并到香港上市属于顺鑫农业附属控股公司之分拆，对顺鑫农业资产、业务、机构、人员、财务不构成任何影响；同时，顺鑫农业的股本总额及股本结构等不会产生任何变化；

　　(3)牵手有限公司分拆设立牵手股份公司并到香港上市后，顺鑫农业作为牵手有限公司控股股东将通过牵手有限公司间接控制牵手股份公司。顺鑫农业、牵手有限公司及牵手股份公司将维持各自独立的法人地位，拥有独立、完整的公司资产，并设有独立的公司机构，独立开展业务。顺鑫农业与牵手有限公司之间目前不存在任何重大资产置换、资产购买或出售等行为或与此相关的计划或安排；也不存在顺鑫农业将其从事业务及经营性资产委托或租赁予牵手有限公司经营之情况。

　　大会一致通过该议案。

　　北京市众天中瑞律师事务所刘天增律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

　　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　特此公告。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　2004年10月30日

　　附件：董事监事简历

　　李维昌：男，51岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。1975年参加工作，历任顺义区马坡供销社副主任、顺义宏顺商场经理、板桥乡农工商联合总公司副总经理；顺义区供销社副主任、副书记；顺义区供销社主任、党委书记；北京隆华集团公司总经理；现任北京顺鑫农业股份有限公司董事长、总经理。

　　李怀民：男，43岁，研究生学历，高级工程师，中共党员。1979年参加工作，从事酿酒工作多年，先后任牛栏山酒厂评酒员、车间主任、技术副厂长，现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂经理。

　　杨文科：男，41岁，研究生学历，高级畜牧师，中共党员。1980年参加工作。先后在北京市畜牧局、顺义区畜牧局工作。历任顺义区山子坟畜牧场场长，北京小店畜禽良种场场长，北京鲲鹏食品集团公司副总经理、总经理。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司经理。

　　赵桂清：女，40岁，大学学历，高级畜牧师，中共党员。1985年参加工作，历任小店畜禽良种场技术员、副厂长、厂长；山子坟畜牧场副厂长、厂长；北京鲲鹏食品集团公司副总经理；现任北京顺鑫农业发展集团有限公司党委副书记、北京顺鑫农业股份有限公司董事。

　　陈英丽：女，49岁，大专学历，中共党员，高级会计师。1979年至1984年在顺义区化肥厂工作；1984年开始在北京市牛栏山酒厂工作，现任北京顺鑫农业股份有限公司董事，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂总会计师。

　　王金明：男，41岁，研究生学历，中共党员，会计师。1980年参加工作，先后任顺义区副食品公司团委副书记、财计部副主任；北京鲲鹏食品集团公司财计部副主任、主任。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

　　叶杰刚先生，公司独立董事，63岁，本科学历，中共党员，中国社会科学院研究员。历任中学教师、第四机械工业部七一八厂管理人员、中国社会科学院财贸经济研究所任副主任；现已退休。现任北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。

　　吴红女士，公司独立董事，46岁，研究生学历，中共党员，高级注册会计师，注册资产评估师。历任北京市果品公司财务科长、总会计师、北京亿客隆万事吉商城副总经理、总会计师。现任北京方圆华信会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师。现任北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。

　　龙翼飞先生，公司独立董事，45岁，法学博士，中共党员。历任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，兼任北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。现任北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。

　　李宝玉先生，公司监事会召集人，46岁，高中文化，中共党员。历任顺义区一商局办公室主任、北京市泰丰现代农业发展中心办公室主任。现任公司行政部部长。

　　张振先生，30岁，大学学历，会计师，中共党员。历任牛栏山酒厂瓶装车间核算员，牛栏山酒厂财务一部部长。现任牛栏山酒厂财务一部部长。

　　潘永杰先生，40岁，大学学历，高级畜牧兽医师。历任小店种猪场副场长、场长，北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司副总经理。现任北京顺鑫农业股份有限公司监事、北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司副总经理。上海证券报