随着中国经济体制改革的深化,中国上市公司治理和董事会运作也开始逐步规范。然而,由于长期计划经济体制的影响,上市公司董事会运作仍存在许多深层次的矛盾和问题,这些问题严重制约了公司董事会运作的独立性和有效性。

    鉴于此,提出如下改革建议------这些建议多为问题导向的改革举措,但亦为完善中国整体公司治理机制所必需。

    第一,完善股东选举董事制度,防止大股东或关键人控制董事会,使董事会具有更广泛的代表性。(1)引入并完善强制性累计投票制度,并采取积极措施防止大股东通过减少董事席位数、交错选举等措施对累计投票进行事实上的限制；(2)董事会中必须有经流通股股东提名的代表；(3)降低少数股东的行权条件,规定持有公司普通股份1%的股东有董事提名和董事解任请求权；(4)引入远程投票制度,特别是网上投票制度；(5)完善投票权代理制度,引入投票权信托和投票权拘束契约制度。

    第二,进一步完善董事会议事机制,包括(1)监管机构应对上市公司董事会议事规则的制定及遵守提出更高的要求；(2)应在董事会的组织、议题选择、决议表决、董事会休会期间董事长权力等环节,适当限制董事长的决策权,保证董事会集体决策机制的有效发挥；(3)交易所和证券监管部门对上市公司董事会会议的董事出席率等指标进行考核；(4)为提高董事会决议表决的严肃性,董事会表决应更多采用记名投票制度；(5)切实执行关联董事回避关联交易表决制度,保证董事会议事机制的独立性；(6)加强董事会秘书制度建设,增加对董事会秘书工作的重视,保证董事会秘书有足够资源完成自己的工作。

    第三,强化独立董事职责,建立有效的独立董事激励约束机制。(1)进一步明确规定独立董事的任职条件,独立董事应最多只可在两家上市公司兼任独立董事；(2)完善独立董事的选聘机制,防止控股股东通过被其控制的董事会操纵独立董事的任免；(3)增加独立董事在公司董事会中的比重,最终使独立董事占到公司董事会成员的多数；(4)加强独立董事与高层管理人员的沟通；(5)建立固定收入和股权收入相结合的报酬激励机制；(6)建立有效的独立董事约束机制,使其责权利相对称；(7)正确协调好独立董事与监事及监事会的关系,独立董事的监督作用主要体现在董事会职责范围内,而监事会则侧重于对公司内部财务和董事及经历的行为进行监督。

    第四,逐步完善董事会专门委员会制度。

    第五,正确处理董事会和高管关系。对于董事长和总经理两职是否分离问题,应以分离为好,以保障董事会实质上的独立性。

    第六,完善外部董事薪酬制度,建立健全董事的持股制度,缩小奖金、年度报酬、津贴等固定报酬所占比重,强化董事会下属薪酬与考核委员会的建设。

    第七,强化董事义务与责任制度。(1)将董事注意义务法定化、明确化,同时增加董事对第三人民事责任的规定,要求滥用职权有违义务时,董事对第三人产生的损害与公司一同承担赔偿责任；(2)强化董事所承担的民事责任,规定更为科学、合理的董事责任追究的民事实体要件和程序保障；(3)加大对董事的刑事处罚力度,严格处罚董事和高管滥用公司财产、转移股东财富等行为。