大连创世(600233)2004年第五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大杨创世股份有限公司2004年第五次董事会会议于2004年10月28日上午9时在大连世贸大厦35楼会议室召开。会议应到董事九人，实到董事七人，董事高克冰因出差未能参加会议，委托李峰董事代为表决；独立董事于延琦因出差，未能参加会议。全体监事共3名 及律师列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长石祥麟先生主持。与会董事认真审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《2004年3季度报告全文》

　　二、审议通过了《关于中国证监会大连证监局巡检意见的整改报告》

　　中国证券监督管理委员会大连监管局于2004年8月16日至8月24日对本公司进行了巡回检查，并于2004年9月21日以大证监发［2004］137号文下发了《限期整改通知书》。本公司董事会接到《限期整改通知书》后非常重视，立即将其复印分别送给了各位董事、监事及高级管理人员。公司全体董事回顾和检查了公司的运作情况，本着严格自律对股东负责的精神，逐项分析落实《通知》中提出的问题，制订了整改方案。本公司具体整改措施如下：

　　(一) 公司治理方面

　　1. 《整改通知》指出：公司章程个别条款应完善或修改

　　⑴.公司章程没有规定董事会普通决议和特别决议的具体范围。

　　⑵.公司章程163条“虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力”与《上市公司章程指引》有关规定不符，公司应规范董事会决议形成程序。

　　⑶.公司章程187条内容不完整，应按《上市公司章程指引》有关条款加以完善。

　　整改措施：公司正在依照《公司法》、《公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定认真、仔细地修改《公司章程》等相关法规文件，具体规定董事会普通决议和特别决议的具体范围，完善相关条款，并将按程序经董事会、股东大会审议通过后执行。

　　2. 《整改通知》指出：公司没有制定子公司管理办法，对部分子公司投资行为缺乏必要的审批程序。

　　整改措施：公司正在拟订《子公司管理制度》，在制订完成并按程序经董事会、股东大会审议通过后，公司将根据《子公司管理制度》对各子公司和相关风险投资严格执行规范化的管理控制程序。

　　(二)信息披露方面

　　1. 《整改通知》指出：短期投资会计报表附注披露不充分

　　公司在2003年年报和2004年中报中会计报表附注中对短期投资仅分类列示了股票投资和债券投资的期初余额和期末余额，而未能够按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号？财务报告的一般规定》第27条的有关规定进行披露。

　　整改措施：对以上问题公司将在2004年年报中按规定进行详细披露。

　　2. 《整改通知》指出：公司2004年度通过国债进行委托资产管理未披露

　　公司控股子公司大连华琦时装有限公司和大连贸大时装有限公司分别于2004年1月和2月将账面价值995万元(10000手)和账面价值986万元(10000手)的国债委托德恒证券有限公司进行投资管理，委托期限均为10个月。公司在2004年中报中对该委托资产管理事项仍然按照国债投资进行披露，而未能按照对委托资产管理的有关规定进行披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号？半年度报告的内容与格式》第41条的相关规定。此外，公司未能根据受托人的财务状况及担保资产的质量情况对该项资产计提相应的减值准备，违反了《企业会计制度》第51条的规定。

　　整改措施：根据德恒证券的财务状况及担保资产的质量情况，公司控股子公司大连华琦时装有限公司(本公司持股比例62%)和大连贸大时装有限公司(本公司持股比例62.1%)于2004年8月及时全部收回了上述两项投资，实际收到现金869万元，产生短期投资损失合计1112万元，公司按投资比例在2004年三季度体现投资损失690万元，公司已在2004年三季度报告中进行详细披露。今后，公司将密切关注短期投资风险，严格控制以上情况发生。

　　(三)财务核算方面

　　《整改通知》指出：长期待摊费用中装修和改造费用的会计处理不当。公司2003年度新发生的装修和改造费用178万元仍然在长期待摊费用项目中列示并分期摊销，违反了《企业会计准则？固定资产》第24条和第25条的相关规定。

　　整改措施：考虑到公司财务处理的一贯性原则，公司对2003年新发生的车间改造费用以长期待摊费用列示，按5年期摊销。截止2004年9月30日，该笔费用余额为149万元。现根据贵局提出的问题，公司依据《企业会计准则？固定资产》的规定，已于2004年9月将上述车间改造费用中的92万元调整至固定资产？车间改造支出，按5年摊销，57万元转入当期费用。

　　中国证券监督管理委员会大连监管局对本公司提出的具体整改意见，有利于提高公司的管理水平，有利于维护全体股东的利益，有利于公司今后的规范运作。公司董事会承诺将在实际工作中，在规定的限期内将整改措施逐步落到实处。

　　三、审议通过了《关于公司申请在光大银行大连分行授信的议案》

　　为更好地开展进出口业务，降低开具进口信用证的保证金金额，减少资金占用，更好的发挥资金的效用，公司拟向光大银行大连分行提出授信叁千万元的申请，期限为自董事会通过之日起三年。

　　四、审议通过了《关于同意大连经济技术开发区兴华服装有限公司和大连华琦时装有限公司合并的议案》

　　为降低管理成本，充分利用国家的税收优惠政策，经公司控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司和大连华琦时装有限公司充分协商，决定大连经济技术开发区兴华服装有限公司以2004年10月31日的净资产为基础吸收合并大连华琦时装有限公司。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会

　　2004年10月30日上海证券报