云天化(600096)2004年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况

　　本次会议没有新提案提交表决

　　公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月28日在公司本部会议厅召开。本次大会到会股东共21名，代表股权292，164，150股，占公司总股本的78.73%，符合法定要求。其中流通股东共20名，代表股权23，982，350股。经本次大会审议表决，形成以下决议：

　　一、经出席本次大会的股东投票表决

　　同意：292，164，150股，占出席会议有效表决权的100%，

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　审议通过公司董事会《公司2004年度中期利润分配预案》。

　　公司2004年上半年按合并报表口径实现利润总额261，194，074.26元，根据财政部、国家税务总局和海关总署财税〔2001〕202号文，即关于西部大开发税收优惠政策问题的通知精神、云南省地方税务局云地税二字〔2003〕11号“云南省地方税务局关于云天化(资讯 行情 论坛)股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知”的规定，公司企业所得税减按15%税率征收，实现税后利润为211，924，981.85元。

　　按照《公司法》和公司《章程》规定的利润分配程序和比例，分别按母公司净利润10%、5%提取法定盈余公积金21，181，482.25元，提取法定公益金10，590，741.13元，可供股东分配的利润为180，152，758.47元，加上2003年未分配利润187，639，507.45元，本报告期最终可供股东分配利润367，792，265.92元。

　　本报告期利润分配方案为：每10股送3股派发现金0.75元(含税)。

　　二、经出席本次大会的股东投票表决

　　同意：292，164，150股，占出席会议有效表决权的100%，

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　审议通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　三、关于公司符合增发新股条件的议案

　　公司对照了《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，认真进行了自查，经过逐项对照检查，认为此次增发符合申请公开募集增发新股(A股)的各项条件。

　　表决情况：

　　同意：292，164，150股，占出席会议有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，982，350股，占出席会议流通股东有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　审议通过公司董事会《关于公司符合增发新股条件的议案》

　　四、《关于公司增发新股的议案》：

　　1、发行股票种类：人民币普通股(A股)

　　表决情况：

　　同意：292，144，550股，占出席会议有效表决权的99.993%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议有效表决权的0.007%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，962，750股，占出席会议流通股东有效表决权的99.918%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.082%。

　　审议通过该议案。

　　2、每股面值：1.00元

　　表决情况：

　　同意：292，164，150股，占出席会议有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，982，350股，占出席会议流通股东有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　3、发行数量：不超过10，000万股

　　表决情况：

　　同意：291，509，750股，占出席会议有效表决权的99.776%；

　　弃权：654，400股，占出席会议有效表决权的0.224%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，327，950股，占出席会议流通股东有效表决权的97.271%；

　　弃权：654，400股，占出席会议流通股东有效表决权的2.729%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　4、发行对象：

　　在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　表决情况：

　　同意：292，144，550股，占出席会议有效表决权的99.993%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：19600股，占出席会议有效表决权的0.007%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，962，750股，占出席会议流通股东有效表决权的99.918%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.082%。

　　审议通过该议案。

　　5、发行价格：

　　本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数，下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　表决情况：

　　同意：292，144，550股，占出席会议有效表决权的99.993%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议有效表决权的0.007%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，962，750股，占出席会议流通股东有效表决权的99.918%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.082%。

　　审议通过该议案。

　　6、发行方式：

　　本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。股权登记日收市后登记在册的本公司原股东可享有一定比例的优先认购权。

　　表决情况：

　　同意：292，144，550股，占出席会议有效表决权的99.993%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议有效表决权的0.007%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，962，750股，占出席会议流通股东有效表决权的99.918%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.082%。

　　审议通过该议案。

　　7、募集资金用途及数额：

　　(1)出资5.4亿元增资云南天安化工有限公司；

　　(2)投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目(聚甲醛项目总投资43385万元，10万吨甲醛项目总投资7995万元)，其中拟以募集资金投资2.3亿元。

　　上述项目拟用募集资金投资总额为7.7亿元。本次募集资金数额扣除发行费用后，原则上不超过7.7亿元。募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。

　　表决情况：

　　同意：292，164，150股，占出席会议有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，982，350股，占出席会议流通股东有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　8、增发有效期：本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

　　表决情况：

　　同意：292，144，550股，占出席会议有效表决权的99.993%；

　　弃权：19，600股，占出席会议有效表决权的0.007%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，962，750股，占出席会议流通股东有效表决权的99.918%；

　　弃权：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.082%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　9、本次增发前滚存利润的分配：本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

　　表决情况：

　　同意：291，490，150股，占出席会议有效表决权的99.769%；

　　弃权：654，400股，占出席会议有效表决权的0.224%；

　　否决：19，600股，占出席会议有效表决权的0.007%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，308，350股，占出席会议流通股东有效表决权的97.190%；

　　弃权：654，400股，占出席会议流通股东有效表决权的2.729%；

　　否决：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.081%。

　　审议通过该议案。

　　该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　五、《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》：

　　1、增资云南天安化工有限公司项目：

　　表决情况：

　　同意：292，144，550股，占出席会议有效表决权的99.993%；

　　弃权：19600股，占出席会议有效表决权的0.007%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，962，750股，占出席会议流通股东有效表决权的99.918%；

　　弃权：19，600股，占出席会议流通股东有效表决权的0.082%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　2、投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目：

　　表决情况：

　　同意：292164150股，占出席会议有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，982，350股，占出席会议流通股东有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》：

　　1、全权办理本次公开募集增发A股的申报事项。

　　2、根据有关主管部门的要求及发行市场情况，制定和实施本次增发的具体方案，确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。

　　3、在本次公开募集增发A股完成后，对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改，并据此办理工商变更登记等手续。

　　4、办理本次募集资金投资项目有关事宜，以及与本次增发有关的各项文件及合约。

　　5、增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。

　　6、办理与本次增发相关的其他事宜。

　　表决情况：

　　同意：292，164，150股，占出席会议有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议有效表决权的0%。

　　其中流通股东表决情况：

　　同意：23，982，350股，占出席会议流通股东有效表决权的100%；

　　弃权：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%；

　　否决：0股，占出席会议流通股东有效表决权的0%。

　　审议通过该议案。

　　千和律师事务所伍志旭律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司

　　二00四年十月二十八日上海证券报