南山实业(600219)可转换公司债券上市公告书

　　上市推荐人：

　　国信证券有限责任公司

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的募集说明书全文。

　　释义

　　本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、发行人： 指 山东南山实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　董事会：指 本公司董事会

　　普通股、A股：指 本公司发行在外的境内上市人民币普通股

　　可转债：指 本公司本次发行的可转换公司债券

　　本次发行：指 本公司本次发行总额为88，300万元、票面金额为100元的可转换公司债券

　　本上市公告书： 指 本公司本次发行可转换公司债券上市公告书

　　交易日：指 上海证券交易所的正常营业日

　　登记公司：指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上交所指 上海证券交易所

　　持有人：指 据登记机构的记录显示在其名下登记拥有南山转债的投资者

　　转股、转换：指 持有人将其持有的南山转债相应的债权按约定的价格和程序转换为公司

　　股权的过程；在该过程中，代表相应债权的南山转债被注销，同时公司向

　　该持有人发行代表相应股权的普通股份

　　转股期、转换期： 指 持有人可以将南山转债转换为公司普通股份的起始日至结束日期间

　　转股价格：指 本次发行的南山转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格

　　赎回：指 发行人按事先约定的价格买回未转股的南山转债

　　回售：指 可转债持有人按事先约定的价格将所持南山转债卖给发行人

　　存续期间：指 自2004年10月19日起至2009年10月19日止的期间内，存在发行在

　　外南山转债的任何一段时间

　　中国证监会：指 中国证券监督管理委员会

　　公司章程、章程： 指 《山东南山实业股份有限公司章程》

　　担保人：指 广东发展银行股份有限公司杭州分行

　　主承销商、上市推荐人：指 国信证券有限责任公司

　　元： 指 人民币元

　　暂行办法：指 《可转换公司债券管理暂行办法》

　　实施办法：指 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

　　% 指 百分比

　　一 概览

　　1、 可转换公司债券简称：南山转债

　　2、 可转换公司债券代码：110219

　　3、 可转换公司债券发行量：883，000手(8，830，000张)

　　4、 可转换公司债券上市量：883，000手(8，830，000张)

　　5、 债券发行总额： 88，300万元

　　6、 发行价格/票面金额： 100元/张

　　7、 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　8、 可转换公司债券上市时间：2004年11月3日

　　9、 可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月3日至2009年10月19日

　　10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市推荐人：国信证券有限责任公司

　　12、可转换公司债券担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行

　　13、可转换公司债券的信用级别：AA＋

　　14、可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

　　二 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］149号文核准，本公司已于2004年10月19日成功地公开发行了883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88，300万元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］159号文同意，本公司883万张可转换公司债券将于2004年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南山转债”，债券代码“110219”。

　　本公司已于2004年10月14日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《山东南山实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东南山实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。《山东南山实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

　　三 发行人概况

　　(1)发行人基本情况

　　公司名称： 山东南山实业股份有限公司

　　英文名称： SHANDONG NANSHAN INDUSTRIAL CO.，LTD.

　　股票简称： 南山实业

　　股票代码： 600219

　　法定代表人： 宋建波

　　注册资本： 25，700万元

　　公司住所： 山东省龙口市东江镇南山村

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　公司网址： www.600219.com.cn

　　电子信箱： [e-mail]

　　董事会秘书： 宋晓

　　所属行业：铝(资讯 论坛)加工及纺织行业

　　经营业务范围：公司经营范围为毛纺织品、服装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务。

　　(二)发行人历史沿革

　　本公司是1993年3月18日，经山东省烟台市体改委烟体改［1993］44号文批准，由龙口市新华毛纺厂进行整体改制，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1999年9月10日，经中国证监会证监发行字［1999］115号文批准，公司通过上交所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行普通股7，500万股，发行价格9.40元/股，其中向证券投资基金配售750万股。发行完成后公司总股本为25，700万股，其中法人股12，200万股，内部职工股6，000万股，社会公众股7，500万股。经上交所上证上字［1999］80号文批准，公司向社会公众发行的6，750万股普通股于1999年12月23日在上交所上市流通，向证券投资基金配售的750万股普通股于2000年2月23日在上交所上市流通。

　　(三)发行人主要经营情况

　　1.公司的竞争优势

　　(1)管理优势：本公司已经建立并正在完善现代企业管理制度、法人治理结构以及较为完整的内部管理规章制度，具有灵活的适应市场竞争的管理和用人机制。

　　(2)规模优势：公司铝型材产品年生产能力为5～6万吨，根据中国有色金属工业协会信息统计部《2001年有色金属工业统计资料汇编》，公司2001年铝型材产量位居全国第二。公司精纺呢绒的生产能力已达到1，080万米，根据中国纺织工业协会统计中心信息，公司下属南山精纺呢绒总厂在2001年全国毛纺织行业企业中精纺呢绒销售收入排名第二。

　　(3)技术、质量优势：公司主要的精纺设备分别于1997、2000年从西欧七国引进，并在此基础上通过自身的消化、吸收、创新和提高，现已形成国内领先的技术特色。公司铝型材生产线具有国内先进水平。公司精纺呢绒通过ISO9002国际质量体系、ISO14001国际标准环境管理体系的认证，铝型材通过了ISO9002国际质量体系的认证，各项技术、质量指标都在同行业中位居前茅。

　　(4)品牌优势：1999年，“南山”牌系列产品被中国保护消费者基金会评为“消费者信得过优质产品”，被人民日报社“中国名牌98～99系列宣传活动组织委员会”授予“中国名牌上榜品牌2000年，“南山”牌铝型材被评为“山东省建设机械(资讯 行情 论坛)行业2000年门窗铝合金型材定点企业”，“南山”牌精纺呢绒面料分别获得“2000年唯尔杯金奖”、“中国毛纺织行业协会优质产品奖”等荣誉称号；2001年，“南山”牌商标被山东省工商局审定为“山东省著名商标”。

　　2.公司的竞争劣势

　　公司铝型材业务及精纺呢绒业务在生产规模、技术、品质上与国外大型厂商相比还存在差距。

　　本公司铝型材加工能力为5～6万吨，而国际经济规模产能达到30万吨。为了适应市场竞争，国外大型企业近年来普遍加快了收购、兼并、联合步伐，组建更大规模的跨国公司(多数为采选冶加工联合企业)，如美国铝业公司是一家集铝土矿开采、氧化铝、电解铝生产和铝材加工为一体的综合性铝业集团，1998年兼并了美国ALUMAX公司，收购了世界第三大制铝公司美国雷诺兹金属公司，现年销售额达到210亿美元，年生产铝352万吨，占世界铝产量的15%。

　　公司精纺呢绒产品在技术方面与国际上名牌毛纺织品相比，如意大利的杰尼亚、雅皮亚娜、1881等还存在差距，主要表现为：外观质量上，特别是条干均匀性、呢面平整、光泽与国外名牌面料有差距；风格手感上，在颜色鲜艳度、成形性和穿着舒适性、悬垂性、抗皱方面有一定差距，致使产品档次和价位受到影响；产品开发个性化，尤其是多元化纤维的运用和纱线结构多元化不够突出；同品种分批生产的产品外观风格的一致性还不够稳定。

　　3、主要财务指标

　　截至2004年6月30日，公司总资产210，315.80万元，净资产157，535.94万元，2004年1～6月实现净利润7，014.98万元。

　　(四)发行前股本结构及大股东持股情况

　　截至2004年6月30日，公司股东人数为53，373名，股份总数为25，700万股，其中法人股份12，200万股，占总股本比例为47.47%；流通股份为13，500万股，占总股本比例为52.53%。

　　截至2004年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　四 发行与承销

　　(一)发行情况：

　　1、 发行数量：883，000手

　　2、 向老股东发行的数量：423，057手

　　3、 发行价格：100元

　　4、 可转换公司债券的面值：100元

　　5、 募集资金总额：88，300万元

　　6、 发行方式：原有股东优先认购后，余额部分及现有股东放弃优先认购部分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。

　　7、 配售比例：向老股东配售比例占发行总量的47.91

　　% 8、 配售户数：4，179户

　　9、 最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　10、发行费用总额及项目：

　　根据计划的募集资金量，本次发行可转债的发行费用估算如下：

　　(二)可转换公司债券发行的承销情况

　　本次南山转债发行总额为88，300万元，其中向原股东优先配售42，305.7万元，向一般社会公众投资者发售2，453.7万元，网下向机构投资者发售43，540.6万元。

　　本次发行的88，300万元南山转债获得超额认购，无包销余额。

　　主承销商与承销团成员分销比例及数量如下：

　　(三)募集资金到位情况

　　本次发行募集资金总额为88，300万元，发行费用总额23，865，940.34元。其中上网发行费用、承销佣金共计20，385，940.34元，扣除该等费用后的募集资金862，614，059.66元已于2004年10月26日由国信证券汇入南山实业指定的账户，账号：66851601009016，开户银行：广东发展银行股份有限公司杭州分行。南山实业上述募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司2004年10月26日出具的(2004)汇所验字第6-005号《验资报告》验资确认。

　　五 发行条款

　　(一)发行总额及其确定依据

　　根据公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况，本次发行的可转债总额为88，300万元。

　　(二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据

　　1、票面金额

　　根据《实施办法》第十七条有关规定，本次发行的可转债的票面金额为100元。

　　2、期限

　　根据《实施办法》有关规定、公司投资项目的特点以及公司实际经营状况，确定本次发行的可转换公司债券期限为五年，自2004年10月19日至2009年10月19日(“到期日”)止。

　　3、利率

　　根据《暂行办法》第九条关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定和公司经营情况，本次发行的可转债票面年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.4%，第五年为2.7%。从2004年10月19日(“计息日”)起开始计算利息。

　　4、付息日期

　　2005年10月19日，2006年10月19日，2007年10月19日，2008年10月19日，2009年10月19日为可转债付息债权登记日。自2004年10月19日起，至2009年10月19日止，在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息债权登记日不是交易日，则以付息债权登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。发行人将于每年的付息债权登记日之后的五个交易日内支付当年利息。

　　5、利息支付

　　发行人每年以现金支付利息一次。

　　在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换成股票的可转债持有人不享受当年年度利息，但与本公司普通股股东享有同等权益。

　　每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到人民币“分”。

　　公司将委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。

　　6、还本付息

　　在2009年10月19日(“到期日”)之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(“到期转债”)。

　　公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。

　　7.利息补偿

　　在公司可转债到期日之后的5 个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

　　(三)可转债转股的有关约定

　　1、转股的起止日期

　　自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止(2005年4月19日至2009年10月19日)为可转债的转股期。

　　2、初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《实施办法》第十九条之规定，本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮0.1%作为初始转股价格。计算公式如下：

　　初始转股价格＝［公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)］。

　　按此办法，初始转股价格定为7.37元。

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　3、转股价格的调整方法及计算公式

　　(1)转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：PI＝ Po-D

　　其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

　　公司将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。

　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

　　(2) 调整程序

　　若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　4、转股价格修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　当本公司股票(A股)在任意连续10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权向下修正转股价格，修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10个交易日本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换公司债券转股。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)恢复转股申请，转股价采用修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

　　5、转股时不足一股金额的处理方法

　　对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　6、转换年度有关股利的归属

　　在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权利。

　　(四)转股的具体程序

　　1.转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　可转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间(见“转股申请时间”)，随时申请转换为公司股票(A股)。

　　持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的可转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　2.转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　可转债转股期结束前的10个交易日停止交易。

　　转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：

　　(1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　(2)公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　3.可转债的冻结及注销

　　上交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。

　　4.股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

　　5.转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　(五)赎回条款

　　1.赎回期

　　可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止，为可转债的赎回期(2005年4月19日至2009年10月19日)。赎回期内，公司每年可按约定条件行使一次赎回权，每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的可转债，但若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　2.赎回条件与赎回价格

　　在本次可转债的赎回期间，如果公司A股股票收盘价任意连续30个交易日高于当期转股价格的130%，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

　　若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　3.赎回程序

　　当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　4.赎回的付款办法

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。

　　公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　赎回期结束，公司将公告本次赎回结果对公司的影响。

　　(六)回售条款

　　1.回售条件与回售价格

　　可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止，为可转债的回售期(2005年4月19日至2009年10月19日)。回售期内，如果公司A股股票收盘价任意连续20个交易日低于当期转股价格的80%时，公司可转换债券持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。

　　持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　2.回售程序

　　在前述回售条件首次满足后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日(“回售申报期”)内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内，按前款规定的价格支付回售的款项。

　　上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人持有的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　(七)附加回售条款

　　1.附加回售条件与附加回售价格

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　2.附加回售程序

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格支付附加回售的款项。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人持有的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　(八)向公司老股东配售的安排

　　本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的本公司股份乘以3.435元(即每股配售3.435元)，再按1000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整，原股东认购不足部分及余额部分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。

　　(九)可转债流通面值不足3000万元的处置

　　根据《暂行办法》第二十五条之规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3，000万元时，上交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

　　如发生上述情形，本公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息对公司的影响。

　　从可转债停止交易后至转换期结束期间，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　可转债于转换期结束前的10个工作日停止交易。

　　六 担保事项

　　(一)担保人简况

　　担 保 人：广东发展银行杭州分行

　　负 责 人：金海腾

　　地 址：浙江省杭州市延安路368号

　　广东发展银行法定代表人为李若虹，注册地址为广东省广州市农林下路83号，注册资本为358，565.86万元，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。截至2003年末，广东发展银行总资产3，017.33亿元，净资产58.50亿元，2003年实现净利润3.98亿元(数据已经深圳鹏城会计师事务所审计)。

　　广东发展银行杭州分行获总行授权，为本次可转债提供担保。

　　(二)担保人主要财务数据

　　(注：流动比率＝流动资产/流动负债)

　　(三)担保函的主要内容

　　根据担保人签发的《担保函》，其内容如下：

　　致：山东南山实业股份有限公司全体可转换公司债券持有人

　　广东发展银行杭州分行已取得必要的授权和批准，为山东南山实业股份有限公司本次向社会公众公开发行的可转换公司债券(以下简称“可转债”)提供连带保证担保，并出具担保函。

　　1、担保种类：山东南山实业股份有限公司发行可转债连带保证担保。

　　2、担保金额：可转债本金人民币捌亿捌仟叁佰万元正以及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　3、担保范围：山东南山实业股份有限公司本次发行的可转债本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　4、担保方式：连带保证担保。

　　5、担保受益人：山东南山实业股份有限公司全体可转债持有人。

　　6、担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的可转债发行方案，可转债支付利息或可转债持有人行使回售权或可转债期限届满兑付本息，山东南山实业股份有限公司未按可转债发行条款的规定偿债时，广东发展银行杭州分行承担连带责任。

　　7、担保期间：可转债发行之日起至可转债期限届满后半年。

　　(四)担保合同的主要内容

　　本公司(“乙方”)与担保人(“甲方”)签署《开立保函合同》，其主要内容如下：

　　一、本合同项下甲方应乙方申请，向受益人出具保函，保函金额为乙方本次发行的可转换公司债券本金(人民币捌亿捌仟叁佰万元)、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。

　　二、乙方申请开立保函共壹张，金额为乙方本次发行的可转换公司债券本金(计人民币捌亿捌仟叁佰万元)、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用，保函有效期自乙方本次可转换公司债券发行之日起至该债券期限届满后半年。

　　三、保函的具体受益人、金额、有效期以保函所载明的受益人、金额、有效期为准。

　　四、乙方应按保函金额6%交存保证金，分两次交清：本合同签订后一日内按保函金额3%交存保证金；乙方可转换公司债券正式公告发行之日按保函金额3%交存保证金。该保证金乙方不得擅自动用，如该账户资金被有关机关冻结、扣划，乙方应立即予以补足。

　　五、在保函有效期内，一旦保函受益人按保函规定的条件向甲方提出索赔，甲方无须征得乙方同意即可以保函金额为限向受益人履行担保义务。甲方代乙方清偿可转换公司债券本金、利息、相关费用后，甲方就其向债券持有人实际支付的金额对乙方享有债权，乙方就甲方支付的金额对甲方承担债务。乙方将无条件偿还甲方在保函项下支付的全部款项，承担甲方因此而产生的相关损失。

　　六、甲方在履行担保义务时，有权从乙方的保证金账户和其他存款账户中扣收相应款项，不足部分由甲方垫付。对甲方所垫款项，乙方应按日支付万分之五的利息，并按月计收复利。

　　七、甲方在向受益人履行担保义务时，只负责处理保函约定的证明文件或单据，对所涉及的基础合同不负任何责任，对保函所涉及的文件、单据的真伪及其在邮寄过程中可能出现的遗失、延误也不负任何责任。)

　　八、乙方应按可转换公司债券余额的千分之二每年支付担保费。第一期担保费于本次可转换公司债券向公众发行的当日向甲方支付。其余每年支付担保费的时间为乙方可转换公司债券发行周年日(遇法定节假日顺延)。担保费按周年日前季公布的乙方可转换公司债券余额的千分之二计算，存入甲方指定账户。逾期不付，甲方每日按应付金额的万分之五向乙方计收违约金。

　　九、保函出具后，甲方有权对乙方和南山集团(“丙方”)的财务状况进行监督检查，乙方和丙方应予以积极配合。乙方如发生分立、合并、兼并、股份制改造等重大资产重组情形，应事先通知甲方，以保证乙方、丙方在协议项下责任的落实。

　　十、保函出具后，乙方可以根据市场情况调整可转债发行的相关条款，并以刊登的募集说明书为准，无需取得甲方再次书面确认，但乙方应将相关情况及时书面通知甲方。

　　十一、乙方、丙方同意，甲方为实现在本合同项下的全部债权，可以从乙方、丙方保证金账户或其他账户中扣款。乙方、丙方对此没有异议，并保证不提出任何抗辨。

　　十二、反担保

　　(一)南山集团自愿作为反担保人，以其拥有的在乙方的股权壹万贰仟贰佰万股对乙方履行本合同的约定的债务提供质押担保，甲方与南山集团签订质押合同，以保障甲方实现债权。

　　(二)乙方自愿以其拥有的资产进行抵押(详见抵押清单)，按甲方与乙方签订的抵押合同执行。

　　(三)本合同项下之反担保如发生了或将要发生甲方认为不利于其债权的变化，经甲方通知，乙方应按要求另行提供经甲方认可的反担保。

　　十三、合同的生效、变更、解除和终止

　　(一)本合同自合同各方签字或盖章之日(应当办理抵押/质押物登记的，自完成抵押/质押登记之日)起一并生效，至本合同项下债务本金、利息、复利、罚息及所有其他应付费用结清之日终止。

　　(二)本合同生效后，除合同已有约定外，任何一方都不得擅自变更解除本合同，如确需变更或解除本合同，应经各方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

　　十四、附则

　　(一)本合同的各附件(包括但不限于：保证合同、抵押合同、质押合同、公证及登记文书、担保书、反担保书等)为本合同不可分割的组成部分。

　　(二)在正式签署本合同之前，各方均应认真核查对方及其签字人所获之授权权限与时效。乙、丙方有权要求甲方经办人员出示有效的授权文书，或向甲方上级机构直至广东发展银行总行查证和要求确认。否则，广东发展银行总行有权随时追收有关依据越权签署的无效合同项下甲方向乙方所出具的保函。

　　(三)各方确认：广东发展银行总行有权直接或授权任何机构取代甲方处理因执行本合同所产生的纠纷。

　　十五、各方约定其他事项

　　乙方保证将可转换公司债券募集资金存入乙方在甲方开立的账户中，并接受甲方对乙方按中国证券监督管理委员会核准的募集资金用途监督使用资金。

　　七 发行人资信

　　(一)公司近三年主要贷款银行和还本付息情况

　　公司及控股子公司近三年的主要贷款银行为中国农业银行龙口市支行﹑中信实业银行烟台分行﹑烟台市商业银行﹑福建兴业银行济南分行。公司近三年的银行贷款都按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。中国农业银行龙口市支行的上级行烟台市分行﹑中信实业银行烟台分行﹑烟台市商业银行均已出具证明，证明本公司信誉良好，能够按期还本付息，是其重合同、守信用优良客户之一。福建兴业银行济南分行已证明本公司能够按期还本付息。

　　(二)公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

　　公司最近三年与主要客户进行业务往来时，均能依法履行与客户签订的各类购销合同或协议，未发生因严重违约而导致诉讼或出现重大经济赔偿的情况。

　　(三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

　　公司未发行过公司债券。

　　(四)资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本公司获得山东省工商行政管理局颁发的《重合同守信用企业证书》(证号：37062320010268，换证日期2002年3月)。

　　大公国际资信评估有限公司对公司发行的总额8.83亿元可转换公司债券进行了信用评级，确定该债券的信用级别为AA＋。

　　八 偿债措施

　　(一)以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息

　　公司最近三年盈利及现金流量概要如下： (单位：万元)

　　如上表所示，公司2001年至2003年经营活动产生的现金流量净额合计为66，822.10万元，平均每年为22，274.03万元。如公司保持此现金流入，可转债存续期间经营活动产生的现金流量净额合计将达到111，370.15万元，可以用来偿还可转债本息。

　　(二)以本次发行募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息

　　公司本次发行募集资金建设新型铝合金材料项目，假设该项目建设期从2003年至2005年，从2006年开始投产。该项目盈利概况如下：(单位：万元)

　　(资料来源：北京有色冶金设计研究总院所作的项目可行性研究报告)

　　可转债到期时该项目所产生的税后利润合计约50，103万元，本公司按所持75%之权益比例可取得37，577.25万元的收益，可以用来偿还可转债本息。

　　(三)通过银行贷款偿还可转债本息

　　公司在多年的生产经营过程中，坚持重合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况良好，与几大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。可转债由广东发展银行杭州分行担保，信用等级被大公国际资信评估有限公司评为AA＋级。同时公司的资产负债率始终保持在合理水平，截至2003年12月31日资产负债率为25.27%；本次发行后，按2003年12月31日资产负债情况模拟计算，资产负债率约47.92%。良好的资信状况，合理的资产负债率，使本公司可以灵活运用财务杠杆，适当申请银行贷款，以偿还公司用自有资金还债后的可转债余额部分。

　　(四)由担保人代为偿还

　　广东发展银行杭州分行是广东发展银行下属分支机构。广东发展银行杭州分行获得总行授权，已为本公司可转债持有人出具担保函，使可转债更具安全性。

　　本公司拟定的上述偿债措施和应对计划，将能够保证公司履行相应的偿债义务，保证可转债持有人获得应有的收益。

　　九 财务会计资料

　　(一)公司最近三年及一期主要财务数据

　　1、最近三年及一期简要合并利润表 (单位：元)

　　2、最近三年及一期简要合并资产负债表

　　(单位：元)

　　3、最近一年及一期简要合并现金流量表

　　(单位：元)

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　本公司2001～2003年度加权净资产收益率三年平均为10.46%，扣除非经常性损益后的净资产收益率三年平均为9.87%。

　　投资者欲了解本公司的财务会计内容，敬请查阅本公司年度报告和中期报告，公司近三年财务报告披露情况如下：

　　上述财务报告全文于刊登同日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。

　　(二)注册会计师意见

　　(三)本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化

　　本次发行可转债完成后，公司资产负债率将有所上升。但可转换公司债券全部转股后，公司资产负债率将会相应下降。以公司截止2003年12月31日经审计的财务数据和预计募集资金88，300万元为计算基准，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下(母公司报表口径)：

　　十 其他重要事项

　　本次发行人转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运行正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　(一)主要业务发展目标进展顺利；

　　(二)所处行业或市场未发生重大变化；

　　(三)主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　(四)无重大投资；

　　(五)无重大资产(股权)收购、出售；

　　(六)发行人住所未发生变更；

　　(七)无重大诉讼、仲裁案件；

　　(八)重大会计政策未发生变动；

　　(九)会计师事务所未发生变动；

　　(十)未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　(十一)发行人资信情况未发生变化；

　　(十二)可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　(十三)无其他应披露的重大事项。

　　十一 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　(二)承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　(四)本公司没有无记录的负债。

　　十二 上市推荐人及其意见

　　(一)上市推荐人有关情况

　　上市推荐人： 国信证券有限责任公司

　　公司负责人： 胡继之

　　住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　电 话： 021-68866204

　　传 真： 021-68865179

　　联 系 人： 陈立波 张群伟 黄承恩 司越彤

　　(二)推荐意见

　　国信证券有限责任公司认为山东南山实业股份有限公司发行的88，300万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等国家有关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　国信证券有限责任公司保证山东南山实业股份有限公司的董事了解有关法律、法规、上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则及可转换公司债券上市协议规定的董事的义务与责任。国信证券有限责任公司已对山东南山实业股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。国信证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　山东南山实业股份有限公司

　　国信证券有限责任公司

　　2004年10月27日