天津港(600717)出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司向控股股东天津港(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司出售闲置固定资产17，466，434.00元。

　　关联人回避事宜：

　　鉴于本公司为天津港(集团)有限公司的控股子公司，天津港(集团)有限公司持有本公司414，552，665股国家股(2004年10月公司实施2004年半年度利润分配方案后，持有本公司829，105，330股国家股，持股比例不变)，占本公司总股本的57.23%，是本公司的控股股东，因此，上述交易属本公司与控股股东天津港(集团)有限公司之间的关联交易，但不属于有关上市公司重大出售资产规定的重大标准资产交易事项。本议案表决时关联董事依据有关规定回避表决。

　　交易对本公司的影响：

　　有利于公司发展战略的实施，有利于加强公司内部财务管理，整合公司资源，提高公司固定资产利用效果。

　　一、关联交易概述

　　天津港股份有限公司四届三次董事会于2004年10月26日在天津港业务楼第一会议室召开，应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长于汝民先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《天津港股份有限公司关于出售闲置固定资产暨关联交易的议案》，同意：公司向天津港(集团)有限公司出售部分闲置固定资产，交易价格总额17，466，434.00元。

　　本次出售固定资产涉及的资产出售协议由本公司与天津港(集团)有限公司签订，天津港(集团)有限公司为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司向天津港(集团)有限公司出售闲置固定资产属于关联交易，本议案表决时关联董事依据有关规定回避表决。

　　本次公司向天津港(集团)有限公司出售闲置固定资产的事项不属于有关上市公司重大出售资产规定的重大标准资产交易事项，无需经过公司股东大会和有关部门的审批。

　　二、关联方基本情况

　　1、天津港(集团)有限公司

　　天津港(集团)有限公司持有本公司414，552，665股国家股(2004年10月公司实施2004年半年度利润分配方案后，持有本公司829，105，330股国家股，持股比例不变)，占本公司总股本的57.23%，是本公司的第一大股东及具有实际控制权的股东。天津港(集团)有限公司是我国特大型港口企业，是全国512家重点国有企业之一。

　　天津港(集团)有限公司法人代表为王恩德先生，注册资本362，145万元，注册号1200001190214，经营范围为以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储(危险品除外)；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　根据天津港(集团)有限公司的财务报表，截至2003年12月31日，天津港(集团)有限公司资产总额1，034，130.50万元，净资产610，827.60万元，实现主营业务收入146，524.93万元，净利润9，644.48万元。

　　2、天津港股份有限公司

　　天津港股份有限公司原名天津港储运公司。1992年，经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)37号文件批准，天津港储运公司实行股份制试点，由港务局作为独家发起人，通过定向募集方式设立股份有限公司，成立日期1992年12月21日。1996年，经中国证监会监发审字(1996)49号文件审核批准，公司股票于同年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“津港储运”，股票代码600717。1998年，公司更名为天津港(集团)股份有限公司，股票简称“天津港”，股票代码600717。2004年，公司更名为天津港股份有限公司，股票简称及股票代码不变。

　　天津港股份有限公司法人代表为于汝民先生，注册资本72，442万元，注册号1200001001451，经营范围为商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；自有房屋、货场、机械设备的租赁业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　三、出售资产标的基本情况

　　本次出售资产标的是原公司全资子公司？？？天津港第六港埠公司部分闲置的固定资产。

　　本次出售的资产没有设定担保、质押及其它任何限制出售的情况，也没有涉及出售资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议情况。

　　四、出售资产协议的主要条款及定价政策

　　(一)协议主要条款

　　本公司与天津港(集团)有限公司签订《天津港股份有限公司出售资产协议》，本公司向天津港(集团)有限公司出售原全资子公司天津港第六港埠公司部分闲置固定资产。资产转让价格以天津中联有限责任会计师事务所进行评估并经国有资产主管部门备案确认的评估结果确定，该部分固定资产评估确认后的评估净值为17，466，434.00元。支付方式为出售资产协议生效后三十个工作日内，天津港(集团)有限公司向天津港股份有限公司一次性支付资产购买总价。

　　本协议需经双方法定代表人或授权代表签署后生效。

　　(二)定价政策

　　根据本公司与天津港(集团)有限公司签订的资产出售协议，本次出售资产转让价格以国有资产管理部门确认的评估资产净值为定价依据，经交易双方协商确定，最终价格总额为17，466，434.00元。

　　根据天津中联有限责任会计师事务所以2004年5月31日为评估基准日出具的中联评报字(2004)第28号资产评估报告，天津港第六港埠公司的固定资产评估价值为17，466，434.00元。其中：房屋建筑物评估价值为15，307，439.00元，评估增值3，458，740.45元，增值率29.19%；构筑物及其他辅助设备评估价值为1，486，925.00元，评估增值170，795.35元，增值率12.98%；机器设备评估价值为672，070.00元，评估增值26，429.34元，增值率4.09%。

　　五、本次出售资产暨关联交易的目的

　　本次出售资产暨关联交易有利于公司发展战略的实施，有利于加强公司内部财务管理，整合公司资源，提高公司固定资产利用效果。

　　六、本次出售暨关联交易对本公司的影响

　　根据天津港“北煤南移”规划和“南散北集”的港口布局，公司制定了散货和集装箱共同发展的发展战略。为加快公司发展战略的实施，整合集装箱业务和煤炭业务，进一步巩固核心能力，保持竞争优势，公司所属全资子公司天津港第六港埠公司所在的北疆散货煤炭码头改造成专业集装箱码头，煤炭业务移往南疆，同时为完善现代企业制度，规范公司发展，天津港第六港埠公司已按有关规定予以注消。天津港第六港埠公司的所有债权、债务由本公司承继。原天津港第六港埠公司与装卸煤炭、件杂货泊位配套的部分固定资产出现闲置，为加强公司内部财务管理，提高公司固定资产利用效果，出售闲置固定资产是必要的，可行的。

　　本公司董事会认为，本次出售资产暨关联交易的定价以会计师事务所评估并经国有资产管理部门确认的资产评估结果为依据，定价公平合理且客观公允，本次出售资产符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

　　本次出售资产形成收益365.60万元，将按国家有关规定用于公司生产经营，不会对公司财务状况和经营成果产生负面影响。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为，本次关联交易符合公司的长期发展战略，有利于提高公司固定资产利用效果，加强公司内部财务管理，整合公司固定资产资源；有利于公司提高盈利水平，保持可持续发展能力；保护了公司中小股东的利益；本次关联交易事项是必要的、可行的。本次关联交易遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司四届三次董事会表决通过了本次关联交易。关联董事根据有关规定回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

　　八、备查文件目录

　　1、公司四届三次董事会决议

　　2、《天津港股份有限公司出售资产协议》

　　天津港股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十六日