岁宝热电第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司第四届董事会第十一次会议于2004年10月24日下午在公司会议室召开。董事应出席11人，实到10人(杨祥波董事未出席会议)。监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由董事长邢继军先生主持。本次 会议主要审议2004年第三季度报告。在审议第三季度报告时，与会董事对参股公司深圳岁宝百货有限公司(以下简称“岁宝百货”)提供的2004年第三季度会计报表进行了分析和研究。全体董事认为，2004年9月份岁宝百货管理费用大幅增加，当月管理费用比1？8月份管理费用总额34，633，747.63元超出5，167，711.82元，达39，801，459.45元，致其本月净利润亏损2552万元，在岁宝百货无任何意外事件发生的情况下，出现这样的结果，实属不应该。经董事会审议，做出如下决定：

　　1、全体董事表示，对其报表无法判断。经举手表决，决定不使用本会计报表。8位董事不同意使用，2位董事同意使用(曲连毅、黄日清同意使用)，其理由：因为没有任何证据，既然百货提供报表，责任由他自己负责任，我们不一定断定是不符合规定。

　　2、对岁宝百货的长期投资核算方法予以变更，终止权益法，改为成本法核算。(表决结果：8位同意；2位不同意)曲连毅、黄日清不同意，其理由：因第1条同意使用；第2不同意增加议题。

　　2003年7月31日，由于股权发生变化，公司董事会决定免去杨祥波董事长职务、选举邢继军先生为公司董事长及解决本公司原二股东深圳惠好实业有限公司及关联方资金占用问题。本公司在对原二股东深圳惠好实业有限公司及关联方欠款经多次催收却没有如期归还的情况下，于2003年12月本公司采用法律手段进行追讨，这增加了本公司与(英属维尔京群岛)岁宝百货有限公司(以下简称“英属岁宝”)、岁宝百货的矛盾，导致了岁宝百货连续3次不能在法律规定期限内提供季度和年度财务报告(详见2004年4月30日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上披露的2003年度报告)华证会计师事务所对本公司2003年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司股票被特别处理，冠以“ST”。

　　经公司董事会、经营层、监管部门的努力工作，虽然解决了报表问题，撤销了公司股票特别处理，但公司在审阅岁宝百货2003年度及2004年第一季度财务报表时，发现了一些问题，独立董事也联名致函公司《就岁宝百货2003年财务报表中有关事项敦处公司提供相关依据的意见》，要求公司做出说明。因公司无法进驻岁宝百货审计，曾致函岁宝百货及岁宝百货2003年度财务审计的会计师事务所？？？中天华正会计师事务所，并派专人到中天华正会计师事务所，均无结果。在无奈的情况下，公司向监管部门做了专题汇报，并请监管部门进入岁宝百货进行专项调查。公司于2004年8月23日收到黑龙江监管局《关于对哈尔滨岁宝热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司有关问题的通知》，同意协调深圳监管局对岁宝百货进行相关核查工作。但在实际执行中也遇阻。特别是公司于2004年10月22日下午收到岁宝百货第三季度会计报表，获悉，岁宝百货2004年9月份管理费用大幅增加，净利润亏损2552万元。上述种种事件表明，英属岁宝进一步控制了岁宝百货的经营决策及财务决策，本公司出任岁宝百货的两位董事在岁宝百货的经营决策及财务决策的影响力严重削弱，公司全体董事及本公司也无法保证岁宝百货会计报表的真实、准确和完整。

　　基于上述客观情况，虽然本公司对岁宝百货直接持股比例达到33.3%，但是岁宝百货被英属岁宝直接控制，本公司出任岁宝百货的两位董事对岁宝百货的经营决策及财务决策的影响力受到重大限制，本公司实质上对岁宝百货不能按公司章程规定的董事会决策程序履行责任，已不能施加重大影响。根据《企业会计准则-投资、关联交易》的有关规定，决定对岁宝百货的长期投资的核算方法予以变更，终止权益法，改为成本法核算，这样既是为了避免由于岁宝百货不提供报表，或者提供的报表无法判断而影响公司的信息披露，也是为了维护市场的稳定。

　　如果采用权益法核算本报告期投资收益为-451.77万元，较成本法-633.66万元增加181.89万元，年初至报告期为1438.87万元，较成本法1256.98万元增加181.89万元；本报告期净利润-479.59万元，较成本法-661.48万元增加181.89万元，年初至报告期净利润1020.27万元，较成本法838.38万元增加181.89万元。

　　公司独立董事就公司2004年第三季度报告会计核算方式变更的意见：

　　公司四位独立董事吴维丁、那守林、杨滨刚、姜明辉同意公司董事会作出的决议，从本报告期开始对岁宝百货长期投资核算方法由权益法改为成本法，以便于如实反映公司的财务状况和经营成果；同时，要求公司经营层采取合法措施提高对岁宝百货的影响力和控制力，维护公司、公司股东及广大中小投资者的合法权益。

　　3、董事会对岁宝百货失控的问题进行了研究，公司将依据相关法律、法规的规定，主张权利，依法采取各种有效措施，加大追索岁宝百货欠款的力度，强化岁宝百货内部治理，维护股东权益。

　　(1)责成公司派驻岁宝百货的董事，向岁宝百货董事会提出质询，要求把管理费用说清楚。再一次要求召开董事会，研究岁宝百货的事情。

　　(2)哈岁宝和黑岁宝作为岁宝百货的股东，有权向岁宝百货董事会要求解释，并要求召开股东会。

　　(3)对岁宝百货的问题，要按照以前董事会的决议精神，加大清欠力度，强化岁宝百货的法人治理结构，维护股东的权益。责成经营班子依法办理，能采取什么措施就采取什么措施。

　　经董事举手表决：8位董事同意，2位董事不同意(曲连毅、黄日清)，其理由：以上这三个内容不属于这次董事会研究表决的议题。

　　4、审议通过了成本法核算的《2004年第三季度报告》。(全部同意)

　　特此公告

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十四日