《上市公司证券发行管理办法》将于近期颁布

    上市公司恶意圈钱将遭遏制

    一部汇集新股、配股、增发、可转债与定向发行五种融资方式的《上市公司证券发行管理办法》（草案）（以下简称《管理办法》已应运而生。来自《21世纪 经济报道》的消息称，据证监会内部人士透露，该《管理办法》将与《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》一并于近期颁布。此后，新股发行也将恢复。

    将严控融资规模

    据报道，《管理办法》第十五条规定：“上市公司增发募集资金不得超过上年度末净资产的50％。”“这足足比原来的融资额降低了一半，原来可以融资到上年度末净资产额的100％。”东方证券投行人士介绍。

    其实，不仅增发规模缩小，上市公司发行可转债的额度也大比例下降。《管理办法》第十六条规定：“净资产收益率不低于6％，期限最长为六年，且本次可转债发行后，累计债券余额不得超过发行前一年末净资产额的40％。”而原规定为80％。

    让市场做主

    据报道，“让市场做主”的信息明显地体现在新《管理办法》与新股询价制度之中。尤其突出表现在可能出现在大股东侵吞小股东利益的事件上。

    《管理办法》第八条规定“本次发行证券提案必须出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过”，第十七条规定：“可转债发行后每次向下修正转股价时，除获股东大会通过外，还须获得出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过。”上述关于分类表决的条款，与日前证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中的相关说法如出一辙。

    ”这是具有实际意义的、突破性的制度，”金信证券研究所所长李康认为，“可以有效防止上市公司恶意圈钱等不良行为。”他认为通过类别股东间协商议价这种市场化方法，可以达到多赢的结果。

    三年未有现金分红不能融资

    业界呼声较高的、由证监会主席尚福林与国资委主任李荣融联合提出的强制分红建议最终在《管理办法》中如期体现。第十一条规定：“上市公司最近三年未有现金分红，且不能作出合理解释的公司不能融资”与第二十条明确“上市公司本次发行核准前提出利润分配方案或转增股本的，应当在证监会核准前完成，否则不得申请发行。”上述条款避免了上市公司为获再融资而以高分红或者高转增为诱饵，给流通股股东开“空头支票”的现象的发生。

    配股将出现失败可能

    《管理办法》第二十三条：“上市公司配股，老股东认购不足发行股份上限的50％，则上市公司要在规定时间内将认购资金返还给股票认购人。”该规定意味着把投资者从配股风险中解脱出来，让发行人承担更多的配股定价与发行风险。

    该规定还表明，即使券商可以100％包销，一旦配股定价不慎，老股东认购不足50％，那么“竹篮打水一场空”，发行面临完全失败。这是自上市公司证券发行以来的革命性变化，“发行做空机制”由此而生。