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1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事杨树源先生因身体原因未能出席会议，授权委托董事杨树葵先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 本公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 本公司董事长杨树坪先生、财务总监杨建东先生、会计主管人员张容侠女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
2.2.2 利润表
利润表
单位：元 币种：人民币 未经审计
利润表
单位：元 币种：人民币 未经审计
2.3 前十名流通股股东持股表
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
公司的主营业务是房地产开发，出售、出租房屋，房屋拆迁，土建工程电气配套承装，为住宅小区配套商业，饮食，服务，旅游等业务。报告期内，公司继续本着“开源节流”的原则，加强内部管理，完善成本质量控制；稳步推进在建项目的开发建设进度；积极盘活和妥善处理有关资产及债权债务；加强公司现有存货的销售与出租工作，加强费用控制，并取得了良好的效果。报告期内，本公司控股子公司住友公司的“晴轩”项目住宅部分已大部分实现销售；公司与方圆集团合作开发的＂东山水恋＂商住楼项目自推出市场以来反应热烈，现已基本销售完毕；在建项目“益丰花园三期”开工进展顺利，目前正在进行土方开挖和基坑护壁施工，通过加强成本控制，预计该项目可给公司带来较好的收益。
报告期7到9月份之内，公司实现主营业务收入1，053.07万元，主营业务利润441.72万元，净利润169.22万元。公司第四季度将继续采取积极的措施加大现有存货的销售力度，并努力推进新项目的开工建设，预计本公司今年利润指标与去年同期相比会有一定幅度的上升。
广州粤泰集团有限公司受让本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司11，000万股国有股股权的过户手续已完成，粤泰集团已成为本公司的控股股东。粤泰集团是一家具有较强实力的房地产开发企业，具有资金、资源、人才、机制、观念、信息等方面的优势，其成为本公司控股股东之后对本公司日后的发展，以及对本公司的经营成果与财务状况将会产生更积极、更有利的影响。目前本公司已制定了重大资产置换方案报中国证券监督管理委员会，拟以本公司对增城华新联合开发公司的债权、广州市东晨房地产开发有限公司的债权及中山市东华投资有限公司90%的股权与广州城启集团有限公司持有的北京城启投资有限公司83%的股权进行置换。目前该方案证监会已正式受理，待其审核无异议后本公司将召开临时股东大会对此进行审议，审议通过后方可实施，北京城启投资有限公司的置入将给公司未来几年带来良好的收益，此措施将增强公司的可持续发展能力。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√ 适用 不适用
单位：万元 币种：人民币 未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
适用 √ 不适用
3.1.3报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明)
√ 适用 不适用
(1)报告期主营业务利润占利润总额的比例较前一报告期有所增长的原因主要是：本报告期基本无新开发物业销售，销售收入较前一报告期下降比例大，但因期间费用比前一报告期有较大幅度下降，且主营业务利润较前一报告期下降比例比利润总额较前一报告期下降比例小。
(2)报告期期间费用占利润总额的比例较前一报告期大幅度增长的原因主要是：本报告期销售收入较前一报告期下降比例大导致利润总额比前一报告期也有较大比例下降，但期间费用比前一报告期下降比例比利润总额较前一报告期下降比例小。
(3)报告期其他业务利润占利润总额的比例较前一报告期大幅度增长的原因主要是：本报告期其他业务利润较前一报告期有所下降，但因本报告期销售收入较前一报告期下降比例大，因而其他业务利润较前一报告期下降比例比利润总额较前一报告期下降比例小。
(4)报告期投资收益占利润总额的比例较前一报告期大幅度增长的原因是：本报告期投资收益略有盈利，而前一报告期是投资损失，且本报告期利润总额较前一报告期利润总额下降比例大。
(5)报告期营业外收支净额较前一报告期大幅增长的原因是：本报告期营业外收支净额较前一报告期有小幅减少，而本报告期利润总额较前一报告期利润总额下降比例大。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
适用 √ 不适用
3.1.5 主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
适用 √ 不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 不适用
(1)关于嘉盛大厦工程款纠纷案。由于本公司与信兴华公司合作开发的嘉盛大厦项目的承建商广州市第二建筑工程有限公司对广州市中级人民法院作出关于此案的一审判决不服，二建向广东省高级人民法院提起上诉，2004年8月9日广东省高级人民法院作出终审判决，维持一审原判，并判二建对嘉盛大厦享有建设工程款优先受偿权。
(2)广州信华房地产开发有限公司合同仲裁案。由于我司向中国经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请，要求解除与本公司合作开发益丰商务楼的香港信华海外公司的合作合同，同时要求外方赔偿我司损失。深圳分会对此已作出裁决：终止本公司与信华公司的合同，并令其赔偿本公司人民币25，809，658.88元。本公司向政府主管部门申请对信华公司进行特别清算，并向法院申请强制执行香港信华海外公司的财产，报告期内清算报告已获有关部门批准，并正在工商局办理相关注销手续。
(3)关于广州信兴华房地产开发有限公司合同仲裁案。对于与信兴华公司的合作，中国经济贸易仲裁委员会深圳分会已作出裁决：解除本公司与外方所签订的合作合同，外方须赔偿本公司损失10，632，962.00元。报告期内该案件已结案尚未申请执行。
(4)广州信兴华房地产开发有限公司担保诉讼案。由于本公司合作公司广州信兴华房地产开发有限公司，合作外方擅自以信兴华公司的名义，为顺德市超力燃具电器制造有限公司向北京京华信托投资公司借款600万美元提供担保，而超力燃具无力偿还借款，导致北京市高院终审判决信兴华公司负连带责任，该案已经过了一审和二审，债权人已申请执行。目前本公司以信兴华中方股东的身份，向北京高院提出再审申请，北京高院已正式受理。报告期内此案无新进展。
(5)2004年7月1日，本公司实际控制人广州粤泰集团有限公司完成对本公司除本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司以外全体股东的全面要约收购，共有3家法人股东接受要约，合计386，200法人股，报告期内已完成股权过户手续。
(6)2004年7月19日，本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订贷款协议，向该行借款人民币5000万元，期限从2004年7月19日至2005年7月11日止，借款利率为月利率4.42‰，由广州城启集团有限公司对此提供信用担保。详见本公司2004年7月22日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的临2004-024号公告。
(7)2004年7月20日，本公司第四届董事会第十七次会议通过聘请广东法则明律师事务所为本公司法律顾问和股东大会见证律师，聘期从2004年8月1日起至2005年7月31日止，费用为人民币伍万元正。
(8)2004年7月20日本公司第四届董事会第十七次会议通过投资设立中山市东华投资有限公司，决定采用实物与货币两种方式投资3，420万元人民币设立中山市东华投资有限公司。公司成立后，本公司拥有该公司90%股权，该事项不构成关联交易，该公司已完成工商登记手续。详见本公司2004年7月31日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的临2004-025号公告。
(9)2004年8月9日公司第四届董事会第十八次会议同意李明先生辞去公司副总经理职务。
(10)2004年9月2日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本公司国有股转让事宜出具股权转让确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司11，000万股国有法人股、3000万股国有法人股分别转让给广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。广州粤泰集团有限公司正式成为本公司控股股东，共持有本公司法人股55.19%，北京京城华威投资有限公司为本公司第二大股东，共持有本公司法人股15.38%。详见本公司2004年9月7日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的临2004-027号公告。
(11)2004年9月8日本公司第四届董事会第十九次会议通过，决定以本公司对增城华新联合开发公司的债权、广州市东晨房地产开发有限公司的债权及中山市东华投资有限公司90%的股权与广州城启集团有限公司持有的北京城启投资有限公司83%的股权进行置换。置换价格以广东羊城会计师事务所有限公司出具的截止至2004年8月31日《审阅报告》及《审计报告》为计价依据，差额部分以现金方式补足。目前该方案已获中国证券监督管理会受理，待证监会审核无异议后报公司股东大会审议通过。详见本公司2004年9月10日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的临2004-028号公告。
(12)报告期内本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订贷款协议，向该行借款人民币2950万元，期限为壹年，借款利率为月利率4.425‰，由广州城启集团有限公司对此提供信用担保。详见本公司2004年9月23日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的临2004-030号公告。
(13)2004年9月8日公司第四届董事会第十九次会议通过以信兴华公司开发成本的帐面价值525，855.34元作为转让价格，将公司在信兴华公司的权益转让给广州市东晨房地产开发有限公司。
(14)报告期内，本公司与广州市东晨房地产开发有限公司签定权益转让协议书，将本公司在增城华新联合开发公司的所有权益转让给广州市东晨房地产开发有限公司。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
适用 √ 不适用
3.4 经审计且被出具＂非标意见＂情况下董事会和监事会出具的相关说明
适用 √ 不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 不适用
下一报告期公司将继续采取积极的措施，加大现有存货的销售力度，预计4季度公司将继续保持盈利水平。
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
适用 √ 不适用
广州东华实业股份有限公司
董事长：杨树坪
二OO四年十月二十一日上海证券报
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