兰花科创(600123)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司向关联方山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”)转让公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司(以下简称“兰花大宁”)的股权。

　　关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生和郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易行为

　　本公司拟向兰花集团转让公司持有的兰花大宁40%的股权，截至2004年6月30日帐面净值为151，572，796.46元，最终转让价格以具有证券从业资格的评估机构评估的净值确定。

　　(二)鉴于山西兰花煤炭实业集团有限公司持有本公司61.21%的股份，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　(三)本公司董事会表决情况

　　本公司于2004年10月21日召开第二届董事会第十四次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生和郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事汤文桂、王冰、杨上明，在本次董事会上对上述关联交易均投了赞成票，并发表了独立意见，其对上述关联交易的独立意见见本公告的第六部分。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司成立于1997年9月9日，由晋城市国资局、泽州县国资局、高平市煤炭经营公司三方股东共同出资设立。注册资本34657万元。法定代表人：贺贵元。注册地点：山西省晋城市泽州路181号。主营业务：煤炭、型煤、型焦、化工产品(不含火工品)、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售、冶炼、铸造。

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司持有本公司22725万股，占本公司总股本的61.21%。2003年12月31日的资产总额为1，823，336，981.18元，净资产为1，060，999，428.13元。

　　兰花集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。兰花集团因与山西省经济建设投资公司合同纠纷一案，其持有的本公司2270万股(占总股本的6.11%)被山西省高级人民法院冻结，冻结期限为2003年12月29日至2004年12月28日。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟转让持有的山西兰花大宁煤炭有限公司(以下简称“兰花大宁”)40%的股权。兰花大宁原名晋城大宁煤炭有限公司，成立于2000年4月，注册资本15000万元。其中，本公司出资6000万元，占比40%；山西兰花煤炭实业集团有限公司9000万元，占比60%。2004年7月变更为山西兰花大宁煤炭有限公司。

　　兰花大宁2003年度的净利润为3，045，515.48元，2003年12月31日的总资产为净资产为148，273，436.61元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1)签署双方

　　转让方：山西兰花科技创业股份有限公司

　　受让方：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　(2)交易标的

　　山西兰花科技创业股份有限公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司全部40%的股权。

　　(3)交易价格

　　收购价格暂按2004年6月30日账面价值60629118.58元计，具体收购价格以最终的审计评估确定值为准。

　　(4)支付方式

　　由双方协商确定审计评估基准日，聘请具有证券从业资格的审计评估机构对上述股权进行审计评估后，履行相关法律手续，公司将确定后的转让价款以现金方式支付。

　　兰花集团近三年的财务状况如下：单位：人民币元

　　董事会认为转让价款可以按协议规定的期限收回。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司向公司的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司转让公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司40%的股权，是鉴于本公司收购兰花大宁持有山西亚美大宁能源有限公司36%股权后，兰花大宁不再具有对亚美大宁的投资职能，公司对亚美大宁的投资关系由原来的间接投资改为直接投资。通过此次关联交易，可以简化管理层次，消除潜在的同业竞争，减少关联交易，更好地整合和做大做强公司的煤炭产业。

　　本次关联交易的价格最终以审计评估机构确定值为准，价格公允，交易事项符合公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为此次关联交易最终出让价格应以评估机构出具的评估数字为准，做到价格公平、合理，不损害任何股东的利益。本次董事会在对议案进行表决时，公司关联董事按规定回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　第二届董事会第十四次会议决议

　　《独立董事意见书》

　　股权转让协议

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十一日上海证券报