双良股份(600481)对外投资暨关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　本公司拟以自有资金与江苏双良集团有限公司合资设立江阴华顺新材料投资有限公司，其中本公司以现金出资10，000万元，占合资公司40%的权益；江苏双良集团有限公司以现金出资15，000万元，占合资公司60%的权益。合资公司将主要以股权投资的方式从事石化类新材料相关产业的投资。

　　关联人回避事宜

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事对上述关联交易议案应当回避表决。但如关联董事回避表决，董事会会议将无法就上述关联交易形成决议，因此本公司5名关联董事已承诺本着公开、公平、公正的原则、代表本公司及全体股东的最大利益对上述关联交易进行了表决。3名独立董事针对上述关联交易均发表了独立意见。

　　关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　设立投资公司是公司实施多元化战略的重要步骤，有助于分散公司经营风险。

　　一、对外投资关联交易概述

　　江苏双良空调设备股份有限公司二届董事会2004年第三次临时会议于2004年十月二十一日以通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名。独立董事樊高定先生缺席了本次董事会，委托独立董事关伟先生参加会议并行使表决权。与会董事审议一致通过了《关于合资设立江阴华顺新材料投资有限公司的议案》，议案主要内容为：本公司拟以自有资金与江苏双良集团有限公司合资设立江阴华顺新材料投资有限公司，其中本公司以现金出资10，000万元，占合资公司40%的权益；江苏双良集团有限公司以现金出资15，000万元，占合资公司60%的权益，合资公司将主要以股权投资的方式从事石化类新材料相关产业的投资。

　　江苏双良集团有限公司系本公司股东，故上述事项构成关联交易。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，关联董事对上述关联交易议案应当回避表决。但如关联董事回避表决，董事会会议将无法就上述关联交易形成决议，因此本公司5名关联董事在作出了“以本公司及全体股东利益最大化、谨慎客观参加表决”的声明承诺后参加了表决，其表决票计入参加表决人数。3名独立董事针对上述关联交易均发表了独立意见，一致认为上述关联交易符合本公司发展战略，符合本公司及全体股东的最大利益。1名非关联董事对上述关联交易无异议。

　　因本次关联交易金额超过3000万元人民币，构成重大关联交易，故此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对议案的投票权。

　　本次关联交易涉及新的有限公司的设立，须经过工商登记管理部门批准。

　　二、投资关联方介绍

　　江苏双良集团有限公司

　　注册地址：江苏省江阴市利港镇

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：叁亿伍仟万元整

　　法定代表人：缪双大

　　江苏双良集团有限公司成立于1993年，目前其主要业务为股权投资管理及贸易。截止2003年12月31日双良集团公司总资产441，345万元，净资产178，165万元，2003年净利润16，742万元。以上数据未经审计。

　　江苏双良集团有限公司为本公司发起人股东，目前持有本公司44.31%股份。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称： 江阴华顺新材料投资有限公司(暂定名)，正式名称以工商管理部门核准名称为准。

　　2、注册资本：25，000万元人民币，其中本公司以现金出资10，000万元，占注册资本的40%；江苏双良集团有限公司以现金出资15，000万元，占注册资本的60%。

　　3、注册地点：江苏省江阴市利港镇

　　4、经营范围：新材料产品的开发、生产和销售，具体经营范围以企业登记主管机关核准为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合同的签署时间和地点：

　　关于合资设立江阴华顺新材料投资有限公司的合同和章程的签署，尚需经公司股东大会批准。

　　2、合同生效条件：

　　合同自双方签字盖章后即生效。

　　五、进行对外投资关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

　　设立投资公司是公司实施多元化战略的重要步骤，有助于分散公司经营风险，提高公司盈利水平。合资公司投资的石化类新材料产业领域与本公司中央空调行业领域并无直接关联关系。

　　六、独立董事意见

　　本公司3名独立董事均表示同意上述关联交易，认为上述投资是为公司实施多元化战略构建平台，分散公司经营风险，符合全体股东的利益。双方均以现金投入，对交易双方公平合理，同时，3名独立董事认为此次关联交易表决程序符合相关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、双良股份二届董事会2004年第三次临时会议决议

　　2.独立董事意见书

　　3、关联董事承诺函

　　特此公告

　　江苏双良空调设备股份有限公司董事会

　　二○○四年十月二十三日上海证券报