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云南云维股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届董事会第十八次会议于2004年10月21日在公司董事会会议室召开，公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事宁平因公出差，委托独立董事杨勇先生出席会议并行使表决权。公司监事
、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于云南云维股份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾化公司之联碱装置》的议案：
本次重大资产购买是指公司购买云南云维集团与联碱装置相关的全部经营性资产和相关负债。鉴于云南云维集团有限公司拥有本公司65.91%的股份，是本公司的第一大股东，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定，本次重大资产购买是本公司与第一大股东的之间的资产购买，因此同时构成关联交易。
(一)购入资产：
本次重大资产购买的标的物为截止2004年7月31日云南云维集团有限公司与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债，具体范围为中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2004)第(5)35号《资产评估报告书》中列明的资产与负债。
(二)定价依据和交易价格：
根据《资产购买协议书》，本次重大资产购买所涉净资产的价格，以经中和正信会计师事务所有限公司的评估值为作价依据(该评估报告已报云南省国资委备案)，本次拟购买的联碱装置交易价格为9809.61万元。本公司本次重大资产购买所需部分资金将通过银行借款支付。
二、审议通过了《云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。
三名关联董事回避表决以上二项议案，其他六名非关联董事和独立董事表决一致通过了上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。
本公司独立董事就上述重大资产购买及关联交易事项发表了独立意见：认为本次公司重大资产购买方案切实、可行，公司董事会决议由过半数董事表决通过，关联董事回避表决，决策程序合法。资产购买经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，拟购买资产的交易价格以评估值为基准，公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。本次重大资产购买完成后，将有效改善公司的经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会产生同业竞争。
三、审议通过了《云南云维股份有限公司2004年第三季度季度报告》。
云南云维股份有限公司董事会
2004年10月21日上海证券报
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