红塔证券关于云维股份重大资产购买之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　云维股份/公司：指云南云维股份有限公司；

　　云维集团：指云南云维集团有限公司；

　　原云维集团：指吸收合并云南沾化有限责任公司前的云南云维集团有限公司；

　　云南轻纺：指云南轻纺集团有限公司；

　　云石化：指云南石油化工集团有限公司；

　　信达：指中国信达资产管理公司；

　　华融：指中国华融资产管理公司；

　　省国资：指云南省国有资产经营有限公司；

　　省投：指云南省开发投资有限公司；

　　云南沾化：指原云南沾化有限责任公司；

　　富源炭素：指云维股份的控股子公司富源云维炭素有限责任公司；

　　联碱装置：指云维集团下属分公司沾化公司与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债；

　　资产购买：指云维股份购买云维集团下属分公司沾化公司之联碱装置的行为；

　　协议书：指云维股份与云维集团签署的《资产购买协议》；

　　资产评估报告书：指中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2004)第(5)35号《云南云维集团有限公司拟出售联碱装置相关资产项目资产评估报告书》；

　　云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；

　　审计机构：指亚太中汇会计师事务所有限公司；

　　律师事务所：指云南千和律师事务所；

　　评估机构：指中和正信会计师事务所有限公司；

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

　　《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；

　　《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》；

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　经云维股份2004年10月21日召开的第三届董事会第十八次会议决议通过，云维股份拟购买控股股东云维集团与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债。

　　云维股份与云维集团于2004年10月21日签订了《资产购买协议》。

　　本次云维股份拟购买资产联碱装置2003年度经审计的主营业务收入为15090.05万元，超过公司2003年度经审计的合并会计报表主营业务收入(25292.62万元)的50%以上，根据《通知》的规定，本次资产购买构成重大资产购买行为。

　　鉴于云维集团为云维股份的控股股东，上述重大资产购买构成了云维股份与云维集团之间的关联交易。

　　红塔证券股份有限公司接受云维股份董事会的委托，担任云维股份本次重大资产购买行为的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《通知》、《上市规则》等规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产购买做出独立、客观和公正的评价，以供云维股份全体股东及有关方面参考。

　　作为云维股份本次重大资产购买的独立财务顾问，对该项交易所设事项提出的专业意见是以假设本次重大资产购买的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、 云维股份已保证为本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

　　3、本独立财务顾问的职责范围不包括应由云维股份董事会负责的对本次重大资产购买行为在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产购买行为对云维股份全体股东是否公平、合理发表意见。

　　4、本独立财务顾问提醒投资者注意，独立财务顾问报告并不构成对云维股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读云维股份董事会发布的关于本次重大资产购买的报告书和与本次重大资产购买有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等。

　　三、 本次重大资产购买交易各方基本情况

　　(一)云维股份基本情况

　　云南云维股份有限公司是经云南省人民政府云政发1995(105)号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)79号文批准，由云维集团(原云南维尼纶厂)独家发起，于1996年6月26日按募集方式设立的股份有限公司。成立时，股份公司的总股本11000万股，其中发起人股7250万股，占总股本的65.91%；社会公众股3750万股(包括内部职工股375万股)，占总股本的34.09%。截至2004年9月30日，公司总股本为11000万股，其中非流通股7250万股，流通股3750万股。

　　公司所处行业为化工行业，经营范围为：“化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术。”目前公司的主营业务为聚乙烯醇及其相关原料、半成品等系列产品的生产和销售，水泥、矿产品的生产、销售等；主要产品为聚乙烯醇、醋酸乙烯、水泥、电石等。公司的工商登记号为：5300001005675；注册及办公地址：云南省曲靖市沾益县花山镇，法定代表人：李剑秋，注册资本：11000万元，企业类型：股份有限公司(上市)。

　　根据亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审A字［2004］第162号《审计报告》：截至2003年12月31日，云维股份资产总额593，613，589.18元，负债总额202，313，209.30元，净资产总额387，551，525.07元；2003年度云维股份主营业务收入252，926，215.01元，净利润11，123，874.83元。

　　截至2004年9月30日，云维股份资产总额693，759，041.21元，负债总额309，260，443.89元，净资产总额380，966，161.74元，2004年前三季度公司主营业务收入202，369，641.75元，净利润-7，635，363.33元。(上述数据未经过审计)

　　(二)本次重大资产购买的交易对方的基本情况

　　1、云维集团的基本情况

　　云南云维集团有限公司前身是云南维尼纶厂，始建于1971年，经过多年的发展，逐步形成了以聚乙烯醇为主导产品，电石、醋酸乙烯、水泥等并举的产品结构。1995年，云南维尼纶厂作为全省首批24户现代企业制度试点单位之一，采取分立式改制的方式，以部分经营性净资产独家发起，社会募集设立云南云维股份有限公司。1998年，云南维尼纶厂又被列为省政府重点培育的四十户大企业、大集团之一，在省政府有关部门的指导支持下，云南维尼纶厂结合自身实际制定了《云维集团化发展战略方案》，于1999年11月完成了对云南维尼纶厂的公司化改造，成立了国有独资的云南云维集团有限公司。

　　2003年5月，按照(云政复［2003］32号)《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》中“将云南云维集团有限公司的国有资产整体划转给云南石油化工集团有限公司”的相关批复，云石化依行政划拨的方式取得云维集团的全部资产，云维集团成为云石化的全资子公司。

　　云维集团在2004年4月28日召开的第一届董事会第七次会议上同意云维集团吸收合并云南沾化，并对云维集团和云南沾化的经营性资产进行重组，以扩大云维集团的经营范围及经营规模。云石化于2004年6月16日做出《云南石油化工集团有限公司关于云南云维集团有限公司吸收合并云南沾化有限责任公司的批复》(云化资财发［2004］155号)，同意云维集团以吸收合并的方式对云南沾化进行合并。

　　2004年7月30日，云维集团完成工商变更登记手续。吸收合并后云维集团注册资本为：人民币73，450万元；法定代表人：赵孟云；注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇；工商登记号为：5303281001199；经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营)。云维集团已成为产品品种多样化的大型化工企业。

　　吸收合并后云维集团的股东共四名，均为法人股东，各股东名称及出资情况为：云石化：出资47，751万元，占公司注册资本的65.01%；信达：出资9，700万元，占公司注册资本的13.21%；省国资：出资9，529万元，占公司注册资本的12.97%；省投：出资6，470万元，占公司注册资本的8.81%。

　　2、原云维集团的主要业务发展状况

　　截止2003年12月31日，原云维集团生产的产品有聚乙烯醇、电石、醋酸乙烯、粘合剂、水泥、醋酸甲酯、石灰石、电极糊和机器设备等，主要产品的产能为聚乙烯醇2.5万吨/年、电石9万吨/年、醋酸乙烯5万吨/年、水泥40万吨/年、石灰石10万吨/年、焦碳2万吨/年；2001年-2003年原云维集团的主要财务指标见下表：单位：万元

　　3、云维集团的股权结构

　　云维集团自成立以来，股权结构经历了三次变化：

　　1999年11月在云南维尼纶厂基础上改造成立的云维集团属于国有独资的有限公司，是云南轻纺的全资子公司。

　　2003年5月云石化依行政划拨的方式取得云维集团的全部资产，云维集团成为云石化的全资子公司。

　　2004年7月，云维集团吸收合并了云石化的另一全资子公司云南沾化，因此云维集团的股权结构及控制关系发生了变化，云维集团的股东由云石化一家增至云石化、信达、省投、省国资等四家，云石化仍为实际控制人。

　　目前云维集团的控股股东是云石化。云石化是云南省石油化学工业厅整体转制设立的国有独资公司，注册资本107，244.20万元人民币。2000年10月25日经云南省工商行政管理局登记注册，持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，执照号：5300001011195。经营范围：化肥、磷矿石粉、橡胶制品、轮胎、磷化工产品(黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等)、氯碱产品(烧碱、电石、聚氯乙烯等)，甲醇、甲醛、化工设备、化工设计、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、有机溶剂、其它化工产品(以上项目不含管理商品)，硫酸、农药、涂料、油品、土石方工程、建筑安装(以上项目凭资质和许可证)；公司为持续存续的有限责任公司；企业代码：015110043；税务登记证号：地税：530103015100434。

　　云维股份自成立以来，云维集团(及其前身云南维尼纶厂)一直为公司的控股股东，其持有的股权比例为65.91%。

　　4、云维集团向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　目前云维集团向云维股份推荐的董事或高管人员共5名。推荐的5名董事或高管人员的基本情况如下：

　　李剑秋，男， 48岁，大学文化，高级政工师、高级经济师、云南省劳动模范，中共党员。现任云维集团董事、云维股份董事长。

　　段云保，男， 46岁，大专文化，中共党员，电气工程师。现任云维集团副总经理，云维股份董事。

　　胡华生，男， 47岁，高中文化，中共党员，技师，云南省劳动模范。现任云维股份董事、副总经理。

　　王良昌，男， 40岁，大专文化，中共党员，会计师。现任云维集团审计监察部部长、监事，云维股份董事。

　　喻翔，男， 38岁，大学文化，热能动力工程师，中共党员。现任云维股份董事、总经理。

　　邱光佑，男，38岁，大学文化，高级工程师，中共党员。1988年7月参加工作，曾任云南维尼纶厂有机分厂副厂长、总工办主任，云维股份总经理助理。现任云维股份董事、总工程师。

　　6、云维集团司法、行政处罚及民事仲裁情况

　　云维集团在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚。

　　四、本次重大资产购买的背景和动因

　　(一)本次资产购买的背景

　　本次重大资产购买是在云维股份的实际控制权由云南轻纺行政划转给云石化，以及云维集团吸收合并云南沾化的背景下实施的。

　　云石化成立于2000年10月，是由云南省石油化学工业厅整体转制而成的国有独资公司，资产规模较大，资信情况良好，并在省政府授权范围内，代表省政府对授权范围内的国有资产行使出资者职能。截止2003年底，云石化授权经营的国有资产总额21.13亿元，拥有资产总额111亿元，固定资产净值62.5亿元，流动资产32亿元。同时云维股份所在地云南省曲靖市拥有丰富的煤炭资源，该市已经形成了一定的化工产业基础，但是当地的化工企业普遍存在生产规模偏小、产品品种少、销售额较低、核心竞争力不突出的缺点。为适应对外开放和经济发展的需要，曲靖市化工行业的企业亟待整合。而云维股份经过长期发展，在化工领域中已经积累了丰富的经验和技术，培养了众多的行业技术人才，完全具备进一步拓宽公司在化工行业发展领域的能力。因此，公司实际控制人的变更以及所在的特殊地理位置一方面有利于公司利用云石化的资源、技术优势，另一方面有利于公司利用当地的资源、人才优势，在巩固公司原有核心竞争力的同时，培育新的利润增长点，提高公司的资产质量和盈利能力，将公司建成集煤化工、精细化工与盐碱化工为一体的大型化工上市公司。

　　(二)本次资产购买的动因

　　2003年初，云南省开始对省内化工行业进行战略性整合，以全面提升云南省化工行业的核心竞争力和产业水平。按照整合方案，依托省内丰富的煤炭资源，发展煤化工产业，建设能源转化型和产品联产型的综合煤化工基地是发展重点之一。此次整合为云维股份进一步拓展业务领域创造了良好的机遇。

　　目前云维股份在生产经营中存在主营业务单一的风险。公司主要产品聚乙烯醇2003年度的销售收入占公司全年主营业务收入的87%，销售利润占公司全年主营业务利润的92%，公司经营业绩很大程度上依赖于聚乙烯醇的盈利能力，公司经营业务相对单一；2003年以来，由于电力供应不足，原材料的涨价等因素，导致主要产品的毛利率降低，公司的盈利能力大幅下降，2003年度公司的净利润仅为1112万元，比2002年同期降低64.66%；2004年前三季度，公司在限制用电等不利因素影响下亏损763.5万元，虽然公司面临的情况有所改善，但是减亏的任务依然艰巨。由此可见，公司存在扩大经营范围、增加产品品种的必要性。

　　云维股份本次拟购入的联碱装置始建于1988年，1990年投产，在国内首家采用了“双外冷自然循环碳化塔”技术，结束了云南省无工业制碱的历史，目前在云南省境内使用联碱法生产纯碱的联碱装置仅此一家；由于该套装置具有成熟的工艺条件，制造成本大大低于同行业其他联碱法生产纯碱的企业，完全符合环保排放的要求。下游行业的快速发展带动了纯碱产业的快速发展，2003年下半年以来纯碱行业已经走出低谷，目前纯碱价格处于稳中有升的水平；而氯化铵作为一种化肥，始终保持着良好收益：逐渐成为尿素、硝酸铵等氮肥的替代品，同时作为一种低浓度复合肥料，其优势正在被广大的用户所接受。而且该装置与云维股份均位于曲靖市花山镇，与云维股份厂区毗邻，便于管理。

　　因此，为了恢复并保持公司的持续盈利能力、降低经营业务相对单一带来的风险、维护全体股东的合法权益，同时为了充分利用云石化煤化工的产业优势、利用公司所在地曲靖市丰富的煤炭资源优势，并贯彻云南省政府关于积极发展省内煤化工产业的指导思想，云维股份拟实施本次重大资产购买事宜。

　　五、本次重大资产购买的基本内容

　　(一)主要假设

　　本报告就本次重大资产购买发表的意见是建立在以下假设前提下：

　　1、国家现行的方针政策无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；

　　2、本次重大资产购买各方所处地云南省的社会、经济环境无重大变化；

　　3、本次重大资产购买各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

　　4、本次重大资产购买能够获得股东大会的批准，不存在其它障碍，并且能够如期完成；

　　5、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

　　6、 有关中介机构对本次重大资产购买所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书真实可靠；

　　7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(二)本次重大资产购买的基本原则

　　1、 有利于提升云维股份的经营业绩和持续发展能力，维护云维股份全体股东权益的原则；

　　2、 避免同业竞争，减少、规范关联交易的原则；

　　3、 有利于产业结构调整的原则；

　　4、 “公开、公平、公正”的原则；

　　5、 “诚实信用、协商一致”的原则。

　　(三)本次重大资产购买所涉及的资产情况

　　根据云维股份与云维集团签署的《资产购买协议》，本次拟购买的资产是云维集团拥有的在评估基准日2004年7月31日与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字［2004］第482号《审计报告》和中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2004)第(5)35号《资产评估报告书》，截至2004年7月31日云维股份拟购买的资产情况如下：

　　1、流动资产

　　截止2004年7月31日，流动资产账面余额为1317.59万元，评估值1420.61万元，评估增值率7.82%。

　　2、固定资产

　　截止2004年7月31日，固定资产原值12393.73万元，累计折旧3901.26万元，固定资产净额8492.48万元，评估值8833.69万元，评估增值率4.02%。

　　3、负债

　　截止2004年7月31日，进入联碱装置的负债的账面余额为444.69万元，评估值444.69万元，全部为流动负债，评估增值率为0。

　　4、净资产

　　截止2004年7月31日，云维股份上述拟购买的资产和负债的账面净值为9365.37万元，评估值为9809.61万元，评估增值率4.74%。

　　经律师核查，本次重大资产交易涉及的资产产权清晰，不存在权属争议和纠纷；联碱装置占用的房产由云南沾化持有房屋所有权证，云南沾化未在该房产上设置任何担保或其他权利受到限制的情形，由于云维集团已吸收合并云南沾化，所以该房产所有权人实际为云维集团，根据沾益县房地产业管理处2004年8月31日出具的证明，表明目前云维集团正在该处办理上述房屋的产权过户手续，云维集团未在该房产上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

　　据上，本独立财务顾问认为：云维集团拟出售给云维股份的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形；拟出售资产产权清晰，不存在债权债务纠纷或潜在争议。

　　(四)资产购买协议的主要内容

　　1、资产交易所涉标的的价格及定价依据

　　根据云维股份与云维集团签署的《资产购买协议》，以2004年7月31日为评估基准日、经中和正信会计师事务所有限公司评估、并报云南省国资委备案的评估值为本次购买资产的定价依据，以截止2004年7月31日经评估的净资产值9809.61万元为交易价格。

　　2、资产购买价款的支付

　　根据云维股份与云维集团签署的《资产购买协议》，云维股份应在协议生效后两年内分三次以自筹资金向云维集团支付9809.61万元。

　　3、资产购买所涉标的的交付状态

　　经律师核查，本次资产购买所涉及的资产处于持续、正常经营状态中。

　　4、资产购买的履行方式

　　双方同意，协议生效后，双方共同办理有关权证的转移手续，按照相关法律规定分别承担办理权证转移手续的费用，若无相关规定，则由双方平均分担；双方须共同编制协议项下资产的《资产移交清册》。

　　(五)资产购买协议的生效条件

　　协议自云维集团和云维股份的法定代表人(和授权代表人)签字盖章后成立，于中国证监会审核及云维股份股东大会批准后生效。

　　(六)与本次重大资产购买相关的其他安排

　　1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据云维股份与云维集团签订的《资产购买协议》：

　　(1)双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，购买所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由云维集团拥有和承担。

　　(2)双方同意，在资产交割日之后，进入云维股份的资产及相关负债所带来的损益由云维股份拥有和承担。

　　2、购买资产涉及人员安置的问题

　　本次资产购买中涉及的联碱装置的在职人员将按照“人随资产走”的原则进入云维股份，由云维股份负责安置。

　　3、土地租赁

　　本次购买的联碱装置所依附的土地不属于本次购买的资产。云维集团承诺，在《资产购买协议》生效以后，与云维股份签署联碱装置所依附土地的《土地租赁协议》，租赁价格将按照市场公允价格执行。

　　4、相关商标使用权的处理

　　对于本次购买的联碱装置所生产的纯碱和氯化铵产品使用的商标(纯碱为珠源牌、氯化铵为花山牌)，云维集团承诺，在《资产购买协议》生效以后，与云维股份签署《商标许可使用协议》，许可云维股份在存续期间无偿使用相关商标。

　　5、相关债务的处理

　　本次购买的资产包括444.69万元的流动负债，该等负债由云维集团负责取得原债权人的书面同意。云维集团承诺，对于未取得原债权人同意的债务，云维集团将向原债权人清偿债务。

　　对此，本独立财务顾问认为：部分未经债权人同意的债务转移并不会对本次重大资产购买构成重大实质性法律障碍。

　　6、购买资产所需款项的来源

　　云维股份拟通过银行借款获取本次资产购买所需部分资金，经律师核查，云维股份已经获得了交通银行昆明分行曲靖支行出具的《贷款意向书》，为本次交易提供8000万元定向信贷资金。

　　六、本次重大资产购买对云维股份的影响

　　(一)根据《通知》和《上市规则》的相关规定，本次资产购买构成了云维股份重大资产购买的行为。

　　(二)鉴于本次资产购买的交易对方云维集团是云维股份的控股股东，因此本次资产购买构成云维股份与控股股东之间的关联交易。

　　(三)本次资产购买所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，购买资产的价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，不会损害云维股份和非关联股东的利益。

　　(四)本次资产购买的目的在于降低云维股份单一经营的风险，保持上市公司的持续经营能力。本次资产购买完成后将会对云维股份的业务、资产等方面产生一系列影响：

　　1、对云维股份主营业务的影响

　　云维股份自上市以来，主要从事聚乙烯醇等相关产品的生产、销售。2003年以来由于聚乙烯醇的需求及市场价格受到下游行业周期性波动的影响较大，加之能源供应紧张(2004年第二季度以来缺电现象有所改善)，导致公司盈利能力产生较大波动，出现了2003年度净利润大幅下降、2004年前三季度亏损的现象，反映出公司过于依赖聚乙烯醇产品、经营相对单一的弊端，较大的盈利波动性同时也影响了公司持续融资的能力。

　　云维股份实施本次重大资产购买后，主营业务范围将进一步扩展。购买的联碱装置同时生产纯碱和氯化铵两种产品，产能为年产纯碱和氯化铵各20万吨。随着产量的进一步扩大，该套生产装置将给公司做出更大的贡献；同时，纯碱和氯化铵的应用领域广泛，市场销售前景看好。

　　因此，云维股份本次购买的资产，不仅拓宽了经营领域，降低了单一经营的风险，而且伴随着购入资产的盈利能力的逐步增强，公司的经营业绩将大为改善，为公司拓宽经营领域奠定坚实的基础。

　　2、对云维股份资产的影响

　　本次资产购买是在云维股份原有资产保持不变的基础上实施的，资产收购完成后，公司原有资产与购入资产将保持相对独立性，整体资产质量将有所提高。

　　3、对云维股份经营业绩的影响

　　云维股份2003年度主营业务收入为25293万元，比2002年同期略有增长，净利润为1112万元，比2002年同期有较大幅度的下降，净资产收益率不到3%；2004年前三季度净利润为-763.5万元，出现亏损。

　　云维股份本次购入的资产经营状况良好，最近三年及一期(指2004年1月至7月)实现的主营业务收入分别为12，797.23万元、15，056.46万元、15，090.05万元和11，028.72万元，净利润分别为92.15万元、1，793.09万元、950.26万元和899.05万元，最近三年的平均净资产收益率为14.35%，2004年1至7月份的净资产收益率为9.60%。

　　4、对云维股份关联交易的影响

　　本次购入的联碱装置以液氨和工业盐为主要原材料，鉴于云维集团下属沾化公司的液氨分厂生产液氨，由该分厂供给联碱装置所需液氨不仅可以保证液氨的质量和数量，而且可为公司节省运输成本，因此本次资产购买将使云维股份与云维集团今后产生持续、大额的关联交易。

　　为保证此项关联交易的公平、公正性，云维股份拟与关联方云维集团签署《原材料采购协议》，对今后可能发生的向关联方采购原材料的采购数量和采购价格做出规定。

　　本次重大资产购买购入的联碱装置所依附的土地、该装置生产产品的商标以及生产过程中蒸汽、CO2气和水等能源的使用和消耗均可能与云维集团产生关联交易。就上述关联交易，云维股份将与云维集团签署协议进行规范。

　　总之，通过本次重大资产购买，云维股份将引入优质资产，扩大经营范围，有效降低单一经营的风险，为公司恢复并保持持续增长能力，拓展经营范围，奠定坚实的基础。

　　七、本次重大资产购买完成后的风险分析

　　本次资产购买完成后，云维股份将扩大产品经营领域，结合原有的主营业务，公司可能面临以下主要风险：

　　(一)本次重大资产购买购入联碱装置盈利波动的风险

　　根据亚太中汇会计师事务所的审计，云维股份本次购入的联碱装置2001年、2002年、2003年以及2004年1月至7月的创造的净利润分别为92.15万元、1793.09万元、950.26万元和899.05万元，该套生产装置最近三年及一期的盈利呈现一定的波动性，因此其持续盈利能力可能存在一定的风险。

　　该套装置2001年的产能仅为年产纯碱和氯化铵各8万吨，2002年进行技改产能扩至年产纯碱和氯化铵各12万吨，2003年又开始实施将产能扩大至20万吨的技改工程，截止2004年7月底已经完成20万吨的技改。2001年该套生产装置盈利能力较低的原因在于：其一，当时该装置的产能较低、不能发挥规模效应，导致单位生产成本相对较高；其二，当时纯碱的市场价格正处于较低水平。2003年该套生产装置的盈利水平低于2002年的主要原因在于；其一，2003年上半年我国发生“非典”疫情的影响；其二，2003年出现电力供应紧缺的现象，该装置无法正常开工；其三，由于2003年上半年纯碱市场供大于求，导致纯碱售价较低；其四，由于2003年煤炭、石油等上游能源价格上涨，导致生产纯碱的主要原材料的价格上涨。

　　对此，云维股份一方面将致力于生产技术水平的不断提高，在该套装置现有产能的基础上，进一步扩大装置的生产能力，同时不断提高产品的质量水平，以质量、产量确保装置的盈利水平；另一方面，云维股份将积极与当地电力供应部门沟通，争取优惠的用电政策，确保取得较为充足的电力供应，同时协调公司内部电力资源的分配，保证该套装置的正常运转。

　　(二)市场风险

　　1、产品市场开发的风险

　　本次云维股份购入的联碱装置进入公司后，公司能够维持原有的产品销售渠道和客户，但是在开发新的销售渠道和新的客户业务上存在的困难可能给投资者一定的风险。

　　对此，云维股份将采取与产品结构调整相配合、“两手抓”的策略，一方面在维持原有客户的基础上，加大对新产品市场和客户的开发力度，增加人力、物力的投入；另一方面云维股份将进一步提高产品质量、争取以质取胜，努力提高产品产量，发挥规模优势。此外，云维股份将通过细分市场、提高直接供应比例、做好售后服务等途径，尽最大努力争取到稳定的客户和通畅的销售渠道。

　　2、市场季节性变化的风险

　　受农业生产规律的制约，化肥产品的销售有一定的季节性，云维股份本次购入联碱装置所生产的氯化铵产品在一年中11月份至次年2月份为销售淡季，销售数量降低，销售价格也会有一定水平的下降。因此云维股份该产品的经营、销售在淡季时可能会受到一定的影响。

　　对此，云维股份拟通过充分利用联碱装置的生产特点，妥善安排营销及生产计划，在氯化铵销售淡季的时候，多生产纯碱；在氯化铵销售旺季的时候，多生产氯化铵，这样既保证了纯碱的产量，也保证了在旺季多产多销氯化铵，减少了淡季对公司带来的不利影响。

　　(三)业务经营风险

　　1、对能源的依赖风险

　　电力是本次公司购入的联碱装置正常生产不可缺少的能源，据估算，每生产1吨纯碱和氯化铵需消耗电能220千瓦时，属于低耗电装置。2003年以来，全国进入用电高峰期，拉闸限电的现象时有发生，云南省虽然拥有丰富的水利资源和煤炭资源，但是在枯水期公司仍然面临着限电的困境，因此电力供应不足可能导致装置开工不足，进而给公司经营造成一定的风险。

　　云维股份3条供电线路均来自云南滇东北电网，滇东北电网是云南省主力电网，电源相对较为稳定、可靠；公司名列全国最大化纤企业百强、云南省最大企业百强，被评为省企业管理优秀单位，并被列为云南省重点保护企业之一，是滇东北电网的用电大户。

　　针对上述风险，云维股份除争取地方用电优惠政策，保证生产用电需要外，还将采取一系列节能、降耗措施。对于云维股份原有产品生产线，公司将采用精选原材料，选择成熟可靠、技术先进的工艺技术方案和设备，采用先进的节能环保型配套设备等方式，预计上述方式可以为公司节约用电700万千瓦时/年；公司还将采用“发热定电，热电联产”的方式运行，在生产蒸汽的同时，利用部分多余的蒸汽发电等多种方式，预计该法可以为公司增加电力2100万千瓦时/年。此外，云维股份拟通过安排在电力供应不足的时期进行机器设备的检修、维护工作，尽可能保持生产的连续性，保证在电力充足时机器设备的正常、高效运转，通过有机调节、合理安排，尽可能降低电力供应不足带来的负面影响。

　　2、行业内部竞争风险

　　我国纯碱行业和化肥行业的市场化程度较高，市场竞争激烈。目前我国纯碱的生产能力和氯化铵的生产能力已经分别超过1000万吨和300万吨；从世界范围来看，我国的纯碱和氯化铵的生产能力已经超过美国，位居世界第一。云维股份购入的联碱装置经过技术改造后，目前生产能力已经达到了年产纯碱和氯化铵各20万吨，位居云南省第一位。但该生产规模与全国行业巨头相比仍然偏小，因此激烈的市场竞争可能对公司的经营造成一定的影响。

　　针对这一风险，云维股份将通过进一步强化内部管理、深挖内潜、不断降低生产成本，以增强产品的市场竞争力；同时，公司将立足于云南，充分利用云南省省内农业发展及周边市场的特点，发挥公司在云南省的资源优势，开发本地市场，在稳固了云南省内市场的基础上，向省外及国外拓展市场。

　　(四)资产负债率较高的风险

　　2002年云维股份母公司报表资产负债率为27.25%，处于较低水平，2003年母公司报表资产负债率增加至34.01%，2004年前三季度母公司报表资产负债率为44.46%，资产负债率呈上升趋势；云维股份拟通过银行借款方式支付本次资产购买所需部分资金，因此本次资产购买实施后，资产负债率将有所上升，公司将面临着资产负债率提高的风险。

　　从云维股份历年的资产负债率来看，公司一直采取较为稳健的财务手段，资产负债率水平较低，针对公司资产负债率逐渐增长的风险，云维股份拟通过进一步加强预算管理，强化各部门成本意识，严格控制各项费用支出，同时充分保持公司的商业信誉，提高资产使用效率，提升财务管理水平。

　　(五)管理风险

　　1、重大关联交易的风险

　　本次资产购买完成之前，云维股份与控股股东云维集团及其关联方之间存在关联交易：一方面，云维股份从关联方处采购电矿石、水泥矿等原材料，另一方面，云维股份向关联方销售聚乙烯醇、醋酸乙烯等产品，并向关联方提供水电等能源。2001年至2003年，云维股份向关联方采购货物的金额分别为330万元、239万元和309万元，分别占当年公司主营业务成本的2.16%、1.32%和1.52%；2001年至2003年云维股份销售给关联方的货物总额分别为4359万元、1528万元和570万元，分别占当年公司主营业务收入的17.03%、6.19%和2.25%。云维股份与关联方之间的关联交易呈现逐年减少的趋势。

　　本次资产购买完成后，云维股份将以租赁的方式取得联碱装置所依附土地的土地使用权；同时将向云维集团持续购买联碱装置正常生产所需的原材料？？？液氨以及蒸汽、CO2气和水等辅助材料。2003年，该套联碱装置上述原辅材料的采购金额为7126万元。随着联碱装置产能的提高，2004年采购金额将进一步升高。因此云维股份与关联方之间将产生持续、大额的关联交易，存在关联交易风险。

　　针对本次资产购买前存在的关联交易，云维股份已与云维集团签署了公允的关联交易协议，并将继续执行；针对本次资产购买所产生的关联交易，云维股份拟在本次购买资产后与云维集团及其关联企业在公平、公正、合理的基础上签订《土地租赁协议》、《商标许可使用协议》和《原材料采购协议》等(云维集团已就签署上述关联交易协议做出了承诺)，并将严格执行相关关联交易协议。为了减少关联交易，云维股份计划在时机成熟时购买云维集团相关资产。

　　2、管理风险

　　云维股份自成立以来，已经培养了一支适应公司特点的稳定、高效的经营管理团队，并相继在生产管理、采购、市场销售、财务管理、人事薪资、内部审计等方面制定了多项相关制度，在保障公司的经营管理方面起到了良好的作用。随着公司规模的不断扩大，业务的不断扩展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂。在本次资产购买完成前，云维股份拥有1个控股子公司和6个分公司；本次资产购买完成后，云维股份将拥有1个控股子公司和7个分公司。因此，对本次购入的联碱装置的管理是否得当，直接影响着该装置及整个公司的经济效益。

　　对此，云维股份在购买该项资产时，采取了“人随资产走”的原则，保证与联碱装置相关的经营管理人员进入公司，继续负责该装置的正常运转。公司在保证现有管理团队相对稳定的前提下，将进一步提高管理人员的管理水平，促进新老管理人员的沟通，在资产整合的同时做好人员整合和管理整合。

　　(六)技术风险

　　随着科学技术的不断发展及在各领域的广泛运用，各个行业技术更新及产品换代速度越来越快，如果公司技术储备不够，对行业及市场的分析不充分，不能及时更新生产技术，将可能面临技术落后、产品档次低，进而影响公司盈利水平的风险。

　　目前纯碱的主要生产方法有合成法和天然碱加工(该法生产的纯碱只占纯碱总产量的4%)两种，其中合成法又可分为氨碱法和联碱法两种工艺。本次云维股份购入的联碱装置采用的生产方法为联碱法，这种生产方法相对能耗低、技术比较先进，可以根据对最终产品的不同需求，调节产出品的产量比例。但是随着联碱法的技术创新，云维股份可能存在技术方面的风险。

　　对此，云维股份拟采取下列对策：一是成立技术中心，同时与国内各知名高校建立长期技术合作关系，利用这些高校的技术力量加强自身的技术实力；二是密切关注纯碱和氯化铵行业的发展动向，做好行业及市场分析，紧紧把握行业与市场动态，自主开发高品质产品；三是建立各种制度、采取各种有效措施调动技术人员积极性、能动性，鼓励技术人员大胆创新。本次购入的联碱装置从最初的年产纯碱和氯化铵各8万吨的产能扩大至目前的20万吨产能所采用的工艺技术、装置技术及控制技术就是技术人员在生产实践中总结和创新的科技成果。

　　(七)税收政策风险

　　本次购入的联碱装置生产的氯化铵属于农业生产资料。根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税［2001］113号)的规定，氯化氨产品免交增值税。

　　如果上述税收优惠政策发生调整或者变化，将直接影响该联碱装置的效益。

　　对此，本次资产购买完成后云维股份将通过进一步加强管理，不断提高经济效益和公司整体素质及综合实力等措施来减少优惠政策的改变对公司造成的不利影响。

　　(八)环保风险

　　云维股份本次拟购入的联碱装置在生产过程中会产生一定量的废气、废液和废渣。废气主要是含有粉尘的气体和含氨尾气；废液是一般的工业废水和含氨废液；废渣是生产纯碱过程中产生的废碱渣。目前上述污染物的排放已经达到国家标准。但是随着我国政府对环境保护的日益重视，可能不断提高环保标准，从而增加公司治理污染的成本，公司面临一定的环保风险。

　　对此，云维股份将严格执行国家环境保护的有关法律、法规，并结合公司的实际情况制定相应的环保规章制度；在技术方面，云维股份将努力通过技术改造，降低废渣、废液和废气的排放量，公司还将通过提高生产管理水平进一步降低三废的排放量。

　　八、本次重大资产购买是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明

　　(一)实施本次资产购买之后，云维股份具备上市条件

　　实施本次资产购买之后，云维股份的股本结构保持不变，股本总额为11000万股，其中向社会公开发行的股份总数为3750万股，占股本总额的34.09%，持有股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人；云维股份本次资产购买之后，所从事的生产经营符合国家产业政策；云维股份在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；云维股份满足《公司法》、《证券法》、国务院和中国证监会规定的其它上市条件。因此实施本次资产购买后，公司具备股票上市条件。

　　(二)实施本次资产购买之后，云维股份具备持续经营能力

　　本次资产购买之后，云维股份的主营业务将在原有的生产聚乙烯醇及其相关原料和半成品、水泥、电石等的基础上增加生产纯碱、氯化铵，纯碱和氯化铵的生产符合国家产业政策，且市场前景看好，将给公司带来良好的收益；云维股份资产质量良好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此，本次资产购买之后，云维股份具备持续经营能力。

　　(三)本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截止本报告书出具之日，云维股份拟向云维集团购买的资产没有被设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。

　　(四)本次资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产购买行为属于关联交易，因此交易各方按《公司法》和云维股份《章程》所规定的程序实施本次关联交易事宜。云维股份第三届董事会第十八次会议在审议本次资产购买的方案时，关联董事回避表决，云维股份独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　同时，云维股份聘请具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等报告，资产评估已经云南省国有资产监督管理委员会备案。在本次关联交易的交易方式、交易价格和交易程序等方面均遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。关联董事已在董事会上回避表决、关联股东将在股东大会上回避表决，以充分维护全体股东特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本次资产购买前后，云维股份均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　　综上所述，本次资产购买行为符合《通知》第四条的要求。

　　九、对本次重大资产购买完成后云维股份在公司治理结构及在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立情况的说明

　　本次资产购买不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，原有的法人治理结构将继续发挥作用，并在今后的经营过程中不断完善。公司能够做到与云维集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1、人员独立

　　公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在云维集团及其关联方兼职。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和云维集团之间完全独立。

　　2、资产完整

　　公司拥有独立完整的资产，公司的资产均处于公司的自主控制之下，并为公司独立拥有和运营。云维集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有公司的资金、资产及其他资源。

　　3、业务独立

　　公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力。云维集团除通过行使股东权利之外，不直接对公司的业务活动进行干预。云维集团及其关联企业不从事与公司相竞争的业务。云维集团及其关联方尽量减少与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　4、财务独立

　　公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不与云维集团共用一个银行账户。公司能够独立做出财务决策，公司的资金使用调度不受云维集团的干预。公司的财务人员独立，不在云维集团及其关联方兼职和领取报酬。公司依法独立纳税。

　　5、机构独立

　　公司建立符合股份公司要求的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　本独立财务顾问认为：云维股份在本次资产购买前已经建立了比较完善的公司治理结构，公司的组织机构框架能够保证公司业务的正常进行；本次资产购买后云维股份组织结构变化较小；云维股份在本次资产购买前后保持了与控股股东在人员、资产、业务、财务和机构等方面的独立性。

　　十、本次资产购买完成后，云维股份与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争情况

　　(一)云维集团是唯一持有云维股份5%以上股份的法人企业，为云维股份的控股股东。云维集团的营业范围为：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营)。

　　由于在云维股份设立时，原云维集团已经将其主要的生产经营性资产全部投入云维股份，因此云维集团与公司的经营业务不存在相同或相似之处。吸收合并后成立的云维集团的经营业务范围仍然与公司不存在相同或相似之处。因此，云维集团及其所控制的企业与云维股份不存在同业竞争。

　　(二)独立财务顾问意见

　　本次资产购买前云维股份与云维集团及其关联企业之间不存在同业竞争。鉴于本次重大资产购买完成后云维集团不再从事纯碱及氯化铵的生产、销售，云维集团已做出避免同业竞争的承诺。因此云维股份与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争情况。

　　十一、本次资产购买完成后，云维股份的关联交易情况说明

　　(一)本次资产购买完成后云维股份与云维集团之间的关联交易的变化情况

　　本次资产购买后，云维股份与云维集团之间的关联交易将有较大幅度的增加。其原因在于本次云维股份购买的联碱装置所需要的主要原材料液氨以及生产过程中蒸汽、CO2气和水等辅助材料均可能向云维集团采购，因此与云维集团产生关联交易。该等关联交易发生的必要性已在本报告书“风险因素”部分进行揭示。云维股份拟在本次资产购买协议生效后，与云维集团就此项关联采购签署《原材料采购协议》，为规范今后的此项关联交易做好充分的准备。

　　本次资产购买后，云维股份将租赁使用联碱装置所依附土地，就此关联交易，云维股份将与云维集团签署相关协议进行规范。

　　(二)独立财务顾问意见

　　本次资产购买完成后，针对目前可预见产生的新增关联交易，云维股份拟与云维集团相应签署相关关联交易协议，分别对本次资产购买完成后新增的关联交易予以规范，双方将按照《公司法》、《上市规则》和云维股份公司章程规定的程序处理相关关联交易事宜。

　　据上，本独立财务顾问认为：针对新增关联交易，云维股份和云维集团均拟按公平、公正、公开的正常商业行为准则操作；云维股份将依据国家有关法律法规和上海证券交易所的相关法定程序，报经公司董事会和股东大会审议批准，在此过程中，将严格执行相关回避表决制度，并由独立董事出具独立意见，同时将严格履行法定信息披露义务。上述措施有助于规范关联交易，保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情形。

　　十二、云维股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用，或为云维集团及其关联方提供担保的情况

　　根据云维股份聘请的审计机构亚太会计师事务所有限公司对云维股份与控股股东及其关联方之间资金往来进行核查后出具的专项说明，截止2003年12月31日，公司控股股东及其关联方未占用上市公司资金；2003年度公司与控股股东及关联方之间没有代承担费用的现象，公司及纳入合并报表的控股子公司-富源云维炭素有限责任公司无对外提供担保事项；公司不存在资金被公司控股股东及其关联方占用的现象。

　　公司控股股东云维集团亦于2004年9月28日出具承诺函，承诺截止承诺函签署之日，云维集团及其控制的其他企业未违规占用云维股份的资金及资产，同时云维股份未对云维集团及其控制的其他企业提供担保。云维集团同时郑重承诺将严格按照证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保的通知》的要求，规范其及其控制的其他企业与云维股份之间的资金往来，不违规占用云维股份的资金、资产，不要求云维股份为其及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

　　本独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，云维股份不存在资金、资产被云维集团及其他关联方占用的情况；不存在云维股份为云维集团及其他关联方提供担保的情况。

　　十三、云维股份的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买大量增加负债(包括或有负债)的情况

　　截止2004年9月30日，云维股份母公司负债为304，983，876.42元，资产负债率为44.46%。由于云维股份拟通过和银行借款支付本次资产购买的部分款项，本次资产购买完成后云维股份的负债将有所增加，资产负债率将有所提高。

　　本独立财务顾问认为：云维股份在本次资产购买完成后会出现负债增加的情况，但是鉴于云维股份一贯采取较为稳健的财务政策，本次资产购买前公司资产负债率的水平较低，且本次购买将采用分期付款的方式，因此虽然本次新增负债导致的资产负债率有所提高，但仍在公司能够控制的范围内，新的资产负债率仍处于一个较为合理的水平。此外，经律师核查，截至本报告书出具之日，亦未发现云维股份拟购买的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。

　　十四、云维股份本次资产购买未作盈利预测的说明

　　由于在本次资产购买完成后2004年剩余期间以及2005年度云维股份原主要产品聚乙烯醇和主要原材料的市场价格走势存在较大的不确定性，以及电力供应也存在一定的不确定性，本着对投资者负责的原则，云维股份未对本次资产购买完成后公司的盈利状况做出预测，并提请广大投资者注意投资风险。

　　据上，本独立财务顾问认为：云维股份对原有产品在2004年第四季度及2005年的经营及盈利状况未做出预测，审慎、合理。

　　十五、云维股份在最近12个月内发生重大资产出售、购买、重组情况的说明

　　本独立财务顾问认为：除本次重大资产购买以外，未发现云维股份在最近12个月存在其他重大购买、出售、重组资产的交易情况。

　　十六、本次重大资产购买所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

　　本次重大资产购买聘请的资产评估机构中和正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，该机构在评估资产时实施了必要的评估程序，评估的假设前提是合理的，资产评估采取了持续使用原则、公开市场原则和替代性原则，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行了核实，并遵循了合理、法定的资产评估方法。

　　据上，本独立财务顾问认为：此次对云维股份拟购买资产的评估方法适当。对拟购买资产的评估假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设，本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在，认为评估假设前提是合理的。

　　十七、总体评价

　　本独立财务顾问认为：云维股份本次重大资产购买暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关部门备案的评估价值为基础，确定本次资产购买的交易价格，遵循了公平、公正、公开的原则，符合云维股份全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　十八、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产购买有关的其他问题

　　(一)本次重大资产购买行为在经云维股份董事会审议通过后，尚需经云维股份的股东大会批准通过。

　　(二)由于本次资产购买行为属于关联交易，因此在股东大会审议时关联方股东应该回避表决。

　　(三)本独立财务顾问报告不构成对云维股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　十九、附录和备查文件

　　本财务报告书的附录和备查文件均是本报告书不可分割的有机组成部分，包括以下文件：

　　1、云维股份与云维集团签订的《资产购买协议》；

　　2、云维集团2004年度第一次临时股东大会决议；

　　3、亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审字(2004)第482号《审计报告》；

　　4、 中和正信会计师事务所有限公司中和正信评报字(2004)第(5)35号《资产评估报告书》；

　　5、云南省国资委关于《国有资产评估项目备案表》；

　　6、云南千和律师事务所《关于云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》；

　　7、云维集团关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、云维集团关于签订关联交易协议的承诺函；

　　9、云维集团关于不发生资金占用和不要求提供担保的承诺函；

　　10、云维集团关于偿还联碱装置相关负债的保证。

　　备查文件查阅地点：

　　云维股份有限公司

　　地 址： 云南省曲靖市沾益县花山镇

　　法定代表人： 李剑秋

　　电 话： 0874-3068588

　　传 真： 0874-3068590

　　联 系 人： 李斌

　　红塔证券股份有限公司

　　地 址： 云南省昆明市北京路155号附1号

　　法定代表人： 管自和

　　电 话： 0871-3577983

　　传 真： 0871-3579825

　　联 系 人： 沈春晖 马兴昆 范亚灵 陈杰

　　法人(授权)代表：(签字)

　　红塔证券股份有限公司

　　2004年 10 月 21 日上海证券报