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云南云维股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，云南千和律师事务所(以下简称
“本所”)受云南云维股份有限公司(以下简称“股份公司”)的委托，就股份公司向云南云维集团有限公司(以下简称“云维集团”)购买重大资产的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与股份公司签订的《专项法律事务委托协议》的要求，对与出具本法律意见书有关的资料及证人证言进行审查判断，包括但不限于本次资产购买有关各方的主体资格、协议、授权与批准、主要资产、关联交易、购买资产后股份公司的持续经营能力等文件、资料，以及就有关事项向本次交易相关各方、股份公司高级管理人员进行了必要的询问和调查。
股份公司、云维集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件发表意见，且仅就本次资产购买涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见；
2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构和本次资产购买所涉及的其他机构和个人出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件出具意见；
3、本所律师对有关会计报表、审计、资产评估报告和财务顾问报告中某些数据或结论的引述或引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证；
4、本所同意股份公司将本法律意见书作为本次资产购买的法定必备文件之一，随其他材料一并报送相关部门审核并公告，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供股份公司为本次资产购买之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得被任何人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股份公司本次资产购买出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买交易双方的主体资格
1、云南云维股份有限公司(资产购买方)
股份公司是经云南省人民政府云政发1995(105)号文批准，由云南维尼纶厂(1999年变更为云南云维集团有限公司)独家发起，并经中国证监会证监发审字(1996)79号文批准，向社会公开发行股票后于1996年6月26日成立的股份有限公司；股份公司公开发行的3，750万股股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600725，股票简称：“云维股份”。
股份公司现合法持有云南省工商行政管理局核发的5300001005675号《企业法人营业执照》。公司注册资本为：11，000万元；住所为云南省曲靖市沾益县花山镇；经核定的经营范围为：“化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术”。股份公司自成立以来一直依法年检并按《企业法人营业执照》核定的经营范围和方式合法经营，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
2、云南云维集团有限公司(资产出售方)
该公司是于1999年9月24日经云南省人民政府云政复(1999)33号《关于云南维尼纶厂集团化发展战略方案的批复》批准，由云南维尼纶厂改制设立的国有独资公司。2003年4月25日根据云政复［2003］32号《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》，股份公司原实际控制人云南轻纺集团有限公司将其持有的云维集团国有资产整体划转给云南石油化工集团有限公司(以下简称“云石化”)，股份公司的实际控制人变更为云石化。2004年4月28日云维集团召开第一届董事会第七次会议，做出同意云维集团吸收合并云南沾化有限责任公司(以下简称“云南沾化”)的决议；云石化于2004年6月16日做出《云南石油化工集团有限公司关于云南云维集团有限公司吸收合并云南沾化有限责任公司的批复》(云化资财发［2004］155号)，同意云维集团吸收合并云南沾化；2004年7月30日，云维集团完成吸收合并工商变更登记手续。至此，云维集团由原国有独资公司变更为四家股东出资设立的有限公司，各股东出资额及所占比例如下：云石化出资47，751万元，占公司注册资本的65.01%；中国信达资产管理公司出资9，700万元，占公司注册资本的13.21%；云南省国有资产经营有限责任公司出资9，529万元，占公司注册资本的12.97%；云南省开发投资有限公司出资6，470万元，占公司注册资本的8.81%。
云维集团现持有云南省曲靖市沾益县工商局核发的5303281001199号《企业法人营业执照》。公司注册资本为：73，450万元；住所为云南省曲靖市沾益县花山镇；经核定的经营范围为：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营)。云维集团自成立以来一直依法年检并按《企业法人营业执照》核定的经营范围和方式合法经营，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
3、资产购买方与出售方的关系
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2004年9月30日股份公司前1000名股东的名册，表明云维集团持有股份公司65.91%的股份，是股份公司的控股股东。因此，本次资产购买行为构成关联交易。
经本所律师审查，本次资产购买交易双方均是依法设立并合法有效存续的公司，不存在根据法律、法规及各自章程规定应予终止的情形，具备本次资产交易的主体资格。
二、本次重大资产购买的方案及相关协议
1、本次重大资产购买的方案
本次云维集团拟将其拥有的与联碱装置相关的全部经营性资产包括：年产20万吨纯碱和氯化铵的联碱装置、该装置所占用的产房、该装置上产生的负债等(以下简称“联碱资产”)出售给股份公司，股份公司以现金向云维集团支付购买上述资产的价款；购买价款的最终确定以经云南省国有资产监督管理委员会备案的中和正信会计师事务所有限公司对上述资产的评估净值为准。
上述资产购买完成后，云维集团拟将与所转让资产相关的土地(土地使用权证号：沾国用(2004)第0265号，面积为49，256.5平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，出让日期至2054年9月15日届满。)按市场公允价格租给股份公司使用；将与联碱资产所生产的纯碱和氯化铵产品相关的商标(纯碱为珠源牌、氯化铵为花山牌)以排他使用许可的方式许可股份公司在存续期间无偿使用，云维集团承诺除云维集团和股份公司外，不再许可其他任何第三方使用；同时按市场公允价格向股份公司持续提供联碱装置生产所需的原材料-液氨。
2、本次重大资产购买的相关协议
(1)资产购买协议的签订及内容
股份公司于2004年10月21日与云维集团签订《资产购买协议》。根据该份协议，云维集团将其拥有的“联碱资产”出售给股份公司，双方同意以经云南省国有资产监督管理委员会备案的中和正信会计师事务所有限公司对上述资产的评估净值(评估基准日为2004年7月31日)为最终定价依据，约定购买价款为9，809.61万元，该份协议将于本次资产购买方案获中国证监会核准并经股份公司股东大会通过后生效。按协议约定股份公司在该份协议正式生效后的二年内分三次以现金向云维集团支付全部转让价款；另外，根据“人随资产走原则”，与“联碱资产”相关的在职人员随资产进入股份公司；双方同时还约定，在资产评估基准日至资产交割日(双方签订移交清单之日)期间，本次购买所涉及的资产及相关负债带来的损益，仍然由云维集团自行拥有和承担，在资产交割日之后，进入股份公司的经营性资产及相关负债所带来的损益由股份公司拥有和承担。
(2)本次重大资产购买的资金来源
股份公司于2004年9月15日获得交通银行昆明分行曲靖支行出具的《贷款意向书》，该行意向同意为股份公司本次资产购买提供8，000万元贷款。
经本所律师核查，云维集团拥有的“联碱资产”是真实的，云维集团合法拥有该资产的所有权。根据云维集团出具的《说明》及适当核查，表明上述资产上未设置任何抵押、质押担保，也不存在受第三者权利限制的情形。
综上，本所律师认为：本次购买的资产属于股份公司业务同一体系的经营性资产，股份公司通过本次资产收购可以提升其盈利能力；本次资产收购完成后，股份公司生产经营仍符合国家的产业政策；本次重大资产购买方案未违反法律、法规及规范性文件的规定，实施该方案不存在法律障碍；股份公司与云维集团签订的与本次资产购买的相关协议未违反国家现行法律、法规和规范性文件的规定，系双方的真实意思表示，内容和形式均合法有效；本次重大资产购买交易涉及的资产为云维集团合法拥有，上述协议的履行不存在法律障碍。
三、本次重大资产购买行为符合《通知》要求
1、根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审A字［2004］第162号《审计报告》，截止2003年12月31日，股份公司总资产为593，613，589.18元人民币，净资产为387，551，525.07元，2003年主营业务收入为252，926，215.01元。根据亚太中汇会计师事务所有限公司针对联碱装置出具的(2004)亚太审字第482号《审计报告》，截止2003年12月31日联碱装置的总资产为68，794，700元，净资产为64，486，896元，该资产2003年的主营业务收入为150，900，452元，本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入已超过股份公司经审计2003年主营业务收入的50%，属于《通知》第一条规定的重大资产购买行为。
2、本次重大资产购买行为完成后股份公司的上市条件
(1)根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2004年9月30日股份公司前1000名股东的名册，表明持有股份公司股票面值达1000元以上的股东不少于1000名。经本所律师核查，股份公司股本总额为11，000万股，本次购买资产行为不会导致股份公司股本总额、股本结构发生变化。本所律师认为，股份公司的股东人数、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审A字［2002］第51号、亚太审A字［2003］第41号及亚太审A字［2004］第162号《审计报告》，表明负责审计的会计师事务所近三年均对股份公司出具无保留意见的审计报告，股份公司的财务会计资料无虚假记载。
(3)根据股份公司董事会的承诺及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，表明股份公司近三年不存在重大违法违规行为。
3、本次重大资产购买行为完成后股份公司的持续经营能力
本次资产购买完成后，股份公司的主营业务将在原有生产聚乙烯醇、水泥、电石等产品的基础上增加生产纯碱、氯化铵等化工产品。股份公司本次拟购买的资产处于持续、正常经营状态。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的(2004)亚太审字第482号《审计报告》，本次购买的资产最近三年及2004年1月至7月实现的主营业务收入分别为12，797.23万元、15，056.46万元、15，090.05万元和11，028.72万元，净利润分别为92.15万元、1，793.09万元、950.26万元和899.05万元，最近三年的平均净资产收益率为14.35%，2004年1至7月份的净资产收益率为9.60%。
目前纯碱和氯化铵的生产盈利能力较高，市场前景看好，将给股份公司带来良好的收益。股份公司对本次资产购买完成后的公司组织框架已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，对拟设立的新机构已制定明确的职责和分工。
根据以上事实和文件资料本所律师认为，股份公司本次重大资产购买行为完成后，其持续经营能力将得到加强。
4、本次交易涉及的产权关系及债权债务情况
(1)根据云维集团出具的《说明》及本所律师的核查，表明云维集团拟转让的“联碱资产”为其合法拥有，云维集团未在该资产上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。
(2)该装置所占用的房产原由云南沾化持有曲房权证沾字第00013676号、00013677号、00013678号房屋所有权证，由于云维集团吸收合并云南沾化，所以该房产所有权人应为云维集团。根据沾益县房地产业管理处2004年8月31目出具的证明，表明目前云维集团正在该处办理上述房屋的产权过户手续，云维集团未在该房产上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，本次重大资产交易涉及的资产产权清晰，不存在权属争议和纠纷。
5、本次重大资产购买行为的公允性
本所律师通过对《资产购买协议》的查验认为：该协议所约定的条款是关联交易双方在自愿、平等协商的基础上签订的，交易价格系以国有资产管理部门备案的评估机构的评估值确定。因此，本次重大资产购买行为不会侵害股份公司和其他股东的利益。股份公司应当按照我国现行法律、法规及规范性文件规定履行信息披露义务，同时董事会、股东大会在审议本次重大购买资产议案时关联董事和关联股东应回避表决。
四、关于关联交易和同业竟争问题
1、关联交易
由于云维集团是股份公司的控股股东，因此，本次资产购买行为构成关联交易。
在本次资产购买完成后，股份公司与云维集团将发生土地租赁、商标许可使用和原材料(液氨)采购等关联交易。双方已约定股份公司将于购买行为完成后及时与云维集团签订《土地使用权租赁协议》、《商标许可使用协议》和《液氨采购协议》。双方应按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和股份公司章程规定的程序处理本次关联交易事宜。
2、同业竞争
本所律师核查了云维集团的《企业法人营业执照》、公司章程及相关文件，同时本所律师核查了云维集团的以下控股或全资子公司：云南云维糖业公司(云维集团持股100%，主营业务为白糖储备销售)、曲靖云维劳动服务公司(云维集团持股100%，主营业务为商贸)、昆明云维化工技术有限公司(云维集团持股83.33%，主营业务为化工产品的研究及开发)、云南云维科技开发有限公司(云维集团持股69.39%，主营业务为聚乙烯醇销售)、云南省纺织科学研究所(云维集团持股100%，主营业务为纺织科研)、昆明沾化商贸有限公司(云维集团持股90%，主营业务为化肥)、云南曲靖焦化制供气有限责任公司(云维集团持股54%，主营业务为焦炭)、远东化肥有限责任公司(云维集团持股79.8%，主营业务为复肥)、云南永益包装有限公司(云维集团持股65%，主营业务为包装袋)。
根据以上查验，表明本次重大资产购买行为完成后，股份公司将主要从事化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术等业务；云维集团将主要从事农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品等到业务。股份公司与云维集团及其控股或全资子公司之间将不存在同业竞争。
五、本次重大资产购买应当履行的法律程序
1、本次重大资产购买已履行的程序
(1)2004年8月2日云维集团召开股东会会议，作出同意将其拥有的“联碱资产”出售给股份公司以及与股份公司签订《资产购买协议》的决议；
(2)2004年8月8日亚太中汇会计师事务所有限公司对云维集团出具了亚太审A字［2004］第482号《审计报告》；
(3)中和正信会计师事务所有限公司对交易资产进行评估，并于2004年9月20日出具了中和正信评报字(2004)第(5)-35号《资产评估报告书》；
(4)2004年10月18日云南省国有资产监督管理委员会出具了2004-059号《国有资产评估项目备案表》；
(5)2004年10月21日股份公司召开董事会会议，审议本次重大资产购买议案并形成决议，独立董事发表了独立意见。
(6)2004年 10月21日股份公司与云维集团签订《资产购买协议》；
(7)红塔证券股份有限公司2004年 10月21 日出具了《独立财务顾问报告》。
2、本次重大资产购买尚需履行的法律程序
(1)在股份公司董事会形成决议后的2个工作日内，向中国证监会、中国证监会云南监管局和上海证券交易所报送并公告《云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》、股份公司董事会决议、监事会决议、相关中介机构出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《评估报告》等文件。
(2)本次重大资产购买尚需获得中国证监会核准。
(3)本次重大资产购买在获得中国证监会核准后，股份公司尚需召开股东大会审议本次重大购买资产议案并形成决议，关联股东应当回避表决；在获得股份公司股东大会表决通过后，方可实施购买计划。
(4)本次重大资产购买在获得股份公司股东大会决议通过并实施完成后，应当由聘请的律师对本次重大购买资产实施结果出具法律意见书；法律意见书与股份公司本次重大资产购买实施情况一并公告。
六、本次重大购资产买行为的信息披露
1、本次资产购买行为属于《通知》第一条规定的重大资产购买行为。因此，股份公司应当严格按照《通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时、准确地履行信息披露义务。
2、本次重大资产购买行为在获得中国证监会批准前，应当公开披露如下信息：
(1)股份公司董事会就本次重大资产购买形成的决议。
(2)股份公司监事会就本次重大资产购买形成的决议。
(3)《云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。
(4)红塔证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
(5)中和正信会计师事务所有限公司《整体资产评估报告书》(摘要)。
(6)本所为本次重大资产购买出具的《法律意见书》。
3、经本所律师核查，本次重大资产购买行为无须披露但备查的文件有：
(1)股份公司与云维集团签署的《资产购买协议》。
(2)亚太中汇会计师事务所有限公司对云维集团出具的亚太审A字［2004］第482号《审计报告》。
(3)云南亚太会计师事务所有限公司对云维集团出具亚太审A字(2004)第252号《审计报告》。
(4)云南亚太会计师事务所有限公司为股份公司出具的亚太审A字［2004］第162号《审计报告》。
(5)中和正信会计师事务所有限公司对收购资产出具的中和正信评报字(2004)第(5)-35 号《资产评估报告书》。
4、除上述应披露的信息及备查文件外，本所律师未发现有应披露而未披露的其他合同或安排。
七、影响本次重大资产购买的因素
经本所律师核查，未发现可能对本次重大资产购买构成实质性影响的因素和情形。
八、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：本次交易双方均具备相应的主体资格，股份公司本次重大资产购买整体方案及相关协议合法有效，在获得中国证监会的核准及股份公司股东大会批准后，本次重大资产购买的实施不存在实质性的法律障碍。
本意见书正本八份，无副本。
云南千和律师事务所负 责 人：伍志旭
经办律师：伍志旭
刘 革
二○○四年十月二十一日上海证券报
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