火箭股份(600879)公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：公司以位于武汉市?口区古田一路2号的1宗房产和位于武汉市经济技 术开发区的一宗工业用地及地上建筑物经评估作价5976.94万元增资到长天电工集团有限公司(原武汉电缆集团有限公司)。

　　2、关联人回避事宜：公司董事会2004年第五次会议审议并通过了对长天电工集团有限公司增资的议案，关联方董事对此议案表决时进行了回避。

　　3、本次对长天电工集团有限公司增资，有利于盘活公司资产，解决公司与长天电工集团有限公司之间部分房产所有权与土地使用权分离的问题。

　　一、关联交易概述

　　经与中国航天时代电子公司协商，公司董事会决定以公司所属的一宗房产和一宗工业用地及地上建筑物经评估作价5976.94万元对长天电工集团有限公司进行增资。同时，中国航天时代电子公司拟以现金方式出资9000万元对长天电工集团有限公司增资。长天电工集团有限公司的三方股东已于2004年10月16日签署了增资意向书。

　　长天电工集团有限公司为本公司控股股东中国航天时代电子公司控股的公司(长天电工原控股股东为中国运载火箭技术研究院，后经中国航天科技集团公司批准已将中国运载火箭技术研究院所持全部股权行政划转至中国航天时代电子公司)，因此，本次对长天电工集团有限公司增资构成关联交易。按照有关规定公司关联方董事对此议案回避表决，公司独立董事对此议案表决时均投赞成票并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次公司用于增资的位于武汉市?口区古田一路2号的房产账面价值为24，775，659.97元，根据湖北大信资产评估有限公司评估，该部分房产评估值为2250.47万元。位于武汉市经济技术开发区的土地及地上建筑物的账面价值为25，908，370.06元，根据湖北大信资产评估有限公司评估，评估值为3726.47万元。公司本次增资以对标的的评估价值作为定价依据，此项关联交易总额为5976.94万元。

　　根据《公司章程》，本议案需要经过公司股东大会批准，届时该关联交易的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　中国航天时代电子公司对长天电工集团有限公司的增资行为需获其上级单位中国航天科技集团公司批准。

　　二、关联方介绍

　　长天电工集团有限公司：原名为武汉电缆集团有限公司，成立于1999年，注册地武汉市?口区古田一路2号，法定代表人韩金光。主营电线电缆、电缆设备制造、研制、铝合金电缆等系列产品。注册资本28311.81万元，其中公司持有12558.81万元，占该公司注册资本的44.36%；中国航天时代电子公司持有15653万元，占该公司注册资本的55.29%；武汉凯博工贸公司持有100万元，占该公司注册资本的0.35%。截止至2004年9月30日，该公司总资产为722，073，861.68元，净资产为279，187，759.02元；2004年1-9月，该公司实现净利润353，376.37元。

　　公司及中国航天时代电子公司增资完成后，长天电工的注册资本变更为43288.75万元，其中中国航天时代电子公司持有24653万元，占注册资本的56.95%，公司持有18535.75万元，占注册资本的42.82%，武汉凯博工贸公司持有100万元，占注册资本的0.23%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次用于增资的房产位于武汉市?口区古田一路2号，为公司的前身武汉电缆集团股份有限公司的生产经营用房，1999年及2000年公司经过两次资产置换，将大部分电缆类经营资产置换出公司，但由于此部分房产所依附的土地为国家划拨用地，根据国家规定公司当时无法办理出让手续，故该宗土地及地上附着的此部分房产仍在我公司名下，但由新成立的武汉电缆集团有限公司使用。后经公司努力，该宗土地由国家划拨用地变更为出让地，经公司董事会2003年第四次会议审议通过，2003年公司已将所属位于武汉市?口区古田一路2号的该宗土地经评估后作价2993.81万元增资到原武汉电缆集团有限公司，但由于条件限制，房产部分问题未同时解决。本次以该部分房产对长天电工进行增资后，将彻底解决房产与土地分离以及房产的使用者与所有者分离问题。

　　本次用于增资的土地及地上建筑物位于武汉市经济技术开发区高科技园。其中土地总面积为37074.4平方米，分两次先后受让，于2000年6月30日受让面积为11410.93平方米的土地，土地使用权证号为武开国用(2000)字第12号；于2002年12月30日受让面积为25663.47平方米的土地，土地使用权证号为武开国用(2003)字第3号。其中：20亩土地已完成开发建设，原为公司武汉研发中心楼；鉴于长天电工目前生产经营所在的武汉市?口区古田一路2号已被武汉市政府规划为汉口滨江居住区，根据政府规划以及公司的发展需要，长天电工公司急需进行整体变迁改造，因此公司决定将该宗土地及建筑物经评估后作价对其增资。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关联交易的主要内容

　　公司以位于武汉市?口区古田一路2号的1宗房产和位于武汉市经济技术开发区的一宗工业用地及地上建筑物经评估后对长天电工集团有限公司进行增资。

　　2、定价政策

　　本次用于增资的公司位于武汉市?口区古田一路2号的房产和位于武汉市经济技术开发区的土地及地上建筑物，以湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2004)第70号评估报告(截止2004年6月30日)的评估值作为定价依据，评估价值为5976.94万元。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次对长天电工集团有限公司增资，有利于盘活公司资产，同时解决公司与长天电工集团有限公司之间部分房产所有权与土地使用权分离的问题，符合公司的实际情况，有利于公司的规范运作。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为：董事会在召集、召开董事会议过程中的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，由于本次对长天电工集团有限公司的增资构成了关联交易，关联董事遵守了回避的原则，剩余的非关联董事(包括三名独立董事)一致表决通过了本次增资的提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。公司对长天电工集团有限公司增资的房产和土地资产均以评估价值作为定价依据，过程遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东的利益。本次对长天电工集团有限公司增资解决了公司与长天电工集团有限公司之间部分房产所有权与土地使用权分离的问题，符合公司的实际情况，有利于公司的规范运作。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、增资意向书；

　　4、鄂信评报字(2004)第070号评估报告。

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2004年10月22日上海证券报