整体上市，对所有上市公司的控股集团都是一个极度垂涎的诱惑，对于百联集团更是如此。其旗下的多家上市公司正全力进行再融资，华联超市(资讯 行情 论坛)（600825）6月份顺利增发募资6亿多元；联华超市（0980.HK）继去年6月份在香港发行上市后，今年10月9日又经中国证监会批准，公司将向法国巴黎百富勤配售H股募资港币3亿元；华联商厦(资讯 行情 论坛)（600632）再融资则遇到了阻碍，配股计划在股东大会被否决。虽然今年从证券市场募资9亿多，但对于目前正疯狂推行全国扩张策略的百联集团而言，仍 难以有效解渴，因此将集团所有资产整体上市，实现大规模的融资被认为是百联重组最为重要的目标之一。

    实际上，整体上市对百联集团而言，不仅意味着募资以扩大产业规模，上市同时将为国有资本包括退出在内的运作提供主动权。不过，整体上市的路并不好走，百联集团有关人士认为，整体上市起码需要两到三年的时间。上市公司重组左右为难

    百联集团的上市公司重组有两种基本途径：一是第一百货(资讯 行情 论坛)（600631）和华联商厦式的吸收合并模式；二是资产置换模式，但两种模式都存在着一定的缺陷。

    如果在其他上市公司之间复制吸收合并模式，该合并必须取得流通股东的认可。因为目前百联集团已经成为这些上市公司的股东，因此合并行为将构成关联交易，根据规定，关联股东对该事项没有表决权，表决权完全掌握在包括流通股东在内的其他股东手里，因此吸收合并能否成功变数极大。

    即使其他股东同意，如何决定换股比例也相当让人头疼。第一百货和华联商厦的流通股换股比例就引起了市场的争议，其他上市公司的每股净资产、每股收益和二级市场的价格更是参差不齐，操作难度因此更大。如华联超市和物贸中心(资讯 行情 论坛)（600822）目前股价均为9元多，但华联超市的每股净资产为后者的3.7倍，每股收益也明显好于后者，如果按二级市场股价计算折股比例，华联超市的流通股东将受到损害；但如果按每股净资产或每股收益计算，物贸中心流通股东持股市值将大幅贬值，因此确定合适的折股比例并不容易。

    第二种模式，如果只是简单的资产置换，同样构成了关联交易；并且资产买卖中将涉及各种税费，其金额很可能比较大，这也是为何百联集团宁愿舍去华联商厦壳资源的原因。

    中国石化(资讯 行情 论坛)重组中国凤凰(资讯 行情 论坛)的模式有值得借鉴的地方，该模式引入了第三方（买壳者），中国石化先将中国凤凰的股权转让给第三方，第三方将自身资产与石化资产进行置换，然后中国石化再向第三方买入石化资产。但这种方式的缺陷在于要求重组集团有充裕的资金，否则无法收购全部的相关资产。整体上市是最优方案？

    这个问题很多人会觉得是多此一问，但有专业人士认为，认真分析处于一般竞争领域的百联集团整体状况，整体上市不见得一定就是最优方案，除非百联集团想的是捞一把就跑，构筑两到三个上市平台可能更加有利百联的发展。

    统计显示，剔除第一医药(资讯 行情 论坛)（百联持股比例小）和联华超市（香港上市），其他五家上市公司2003年净资产收益率为5.9%；2004年上半年则为2.9%。以此来看，百联的整体资产盈利能力一般，考虑到上市资产质量整体应好于非上市资产，因此，百联集团是否符合整体上市标准还是未知数，即使勉强符合，其发行市盈率过低将影响募资总额。

    更重要的是，未来百联集团加速扩张，市场占有率将在一段时期内重于盈利增长，百联集团很可能将失去再融资能力，反过来则影响公司的发展。因此，构筑两到三个平台，每个平台各有侧重，保持后继的再融资能力，这对于集团的稳定持续发展将大有好处。