*ST明珠(600873)董事会四届三次会议决议公告

　　五洲明珠股份有限公司董事会四届三次会议于2004年10月21日9：30在山东省潍坊市北宫东街193号五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司办公楼二楼会议室举行。会议应到董事7人，实到董事6人。独立董事秦学昌先生因公出差未能亲自与会，委托独立董事王志华先生代行职权，参与表决。会议由郭现东先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　1、通过了公司2004年第三季度报告的议案；

　　2、通过了公司向潍坊市坊子区农村信用社申请银行贷款的议案；

　　为补充流动资金，公司拟由子公司潍坊长安铁塔股份有限公司提供保证担保，委托公司潍坊浩特电气分公司向潍坊市坊子区农村信用社申请800万元贷款。

　　3、通过了公司向中国工商银行潍坊市东关支行申请贷款授信的议案；

　　为补充流动资金，同意公司向中国工商银行潍坊市东关支行申请贷款授信额度1亿元。

　　4、通过了公司投资组建“西藏明珠卫星通信运用技术有限责任公司”的议案；

　　为拓宽公司盈利渠道，拟投资组建“西藏明珠卫星通信运用技术有限责任公司”。该公司注册地址为：西藏自治区拉萨市当热路4-2号(暂定)；经营范围为：经营卫星通讯技术所涉及的相关领域、承担卫星通信信息基地建设、销售、维修各类卫星通信设备；注册资本200万元，其中五洲明珠股份有限公司50万元，四川美华贸易有限责任公司74万元，西藏天正招标代理有限责任公司46万元，西藏坤峰电力信息技术有限公司30万元。

　　5、通过了选举孙健先生为公司独立董事候选人的议案(简历及声明附后)；

　　6、通过了选举王光顺先生为公司董事候选人的议案(简历附后)；

　　7、通过了修订《公司章程》有关条款的议案；

　　同意将“第一百二十五条董事会由七名董事组成(其中独立董事二名)，设董事长一人。”修改为“第一百二十五条董事会由九名董事组成(其中独立董事三名)，设董事长一人。”

　　同意将“第一百一十五条公司根据有关规定聘请独立董事2名。本章第一节的内容适应于独立董事，本节另有规定的除外。”修改为“第一百一十五条公司根据有关规定聘请独立董事三名。本章第一节的内容适应于独立董事，本节另有规定的除外。”

　　其中第5、6、7项议案须提交公司临时股东大会审议通过。临时股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十一日

　　五洲明珠股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人孙健，作为五洲明珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与五洲明珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括五洲明珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙健

　　2004年10月21日于青岛(地名)

　　五洲明珠股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人五洲明珠股份有限公司董事会现就提名孙健为五洲明珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五洲明珠股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任五洲明珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合五洲明珠股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五洲明珠股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括五洲明珠股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：五洲明珠股份有限公司董事会(签章)

　　2004年10月21日于潍坊(地名)

　　孙健先生简历

　　孙 健 男 出生年月：1959年11月 学历：博士

　　1982.8-1985.8 山东高密师范学校教师

　　1987.8-1991.4 青海省委党校讲师

　　1991.5-1993.3 青岛大学讲师

　　1993.4至今 中国海洋大学经济学院副教授、教授、系主任、副院长、院长

　　王光顺先生简历

　　王光顺 男 出生年月：1959年9月 学历：大学文化

　　1983.9-1987.7 山东大学学习

　　1987.7-1993.12 山东高密供电公司企管办主任

　　1993.12-2000.10 山东高密菲达电器公司董事长

　　2000.10至今 潍坊长安铁塔股份有限公司董事长上海证券报