中宝股份出售深圳分公司整体资产及负债的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司拟将深圳分公司整体资产及负债转让给第一大股东浙江恒兴力集团控股有限公司，本次转让构成关联交易。

　　关联人回避事宜：关联董事高存班先生回避对本项资产出售议案的表决。

　　交易对上市公司的影响：有利于进一步集中公司经营资源，提高资产运营质量。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人浙江恒兴力集团控股有限公司已承诺将回避在股东大会上对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与浙江恒兴力控股集团有限公司签订《关于深圳分公司整体资产及负债出售协议》，将深圳分公司的整体资产及负债转让给浙江恒兴力控股集团有限公司，转让价格以经审计的所有者权益为依据，双方协商定价为4000万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　2004年10月20日，公司召开的第五届董事会第五次会议就上述关联交易的议案进行了审议，关联董事高存班先生回避表决，其余参加会议的六名非关联董事同意了该项议案，其中三名独立董事审议通过了该项议案并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　浙江恒兴力集团控股有限公司成立于2003年8月18日，是专门为收购本公司而新设立。注册资本贰亿肆仟捌佰万元，注册地杭州市体育场路71号，经营范围为资产管理，基础设施建设投资、实业投资，房地产投资，高科技产业投资，国内贸易，资产重组兼并服务，投资项目管理服务等。恒兴力从2003年12月成为公司股东以来，现持有本公司18.65%的股份，为本公司第一大股东。(该公司的有关资料详见2003年12月19日和2004年1月14日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

　　截止2003年12月31日，该公司经审计的总资产248，161，546.01元，净资产247，965，270.90元；2003年度实现主营业务收入0元，净利润-34，729.10元。截止2004年9月30日，该公司未经审计的总资产282，680，682.13元，净资产246，849，763.40元；2004年前三季度实现主营业务收入3，706，564.08元，净利润-1，115，507.50元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司下属深圳分公司成立于1999年11月29日，注册地为深圳市盐田区深盐路黄金珠宝大厦6楼D，公司负责人王彤，经营范围为国内商业、物资代销业，黄金制品生产、加入、批发，黄金饰品进出口业务。截止2003年12月31日，该公司的总资产63，306，856.99元，所有者权益59，195，520.25元，总负债4，111，336.74元，2003年1至12月主营业务收入34，069，527.85元，净利润3，832，739.77元。截止2004年8月31日，经中磊会计师事务所有限公司中磊审字(2004)3007号审计报告审计，该公司总资产50，256，237.79元，总负债10，377，214.67元，所有者权益39，879，023.12元，1-8月份主营业务收入45，547，374.12元，净利润-2，440，289.83元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司将深圳分公司的整体资产和负债转让给浙江恒兴力集团控股有限公司，是以经审计的所有者权益为定价参考依据，经双方协商转让价为4000万元。

　　五、协议生效日期及付款方式

　　在董事会审议通过后本公司将与浙江恒兴力集团控股有限公司签署正式转让协议，并经本公司股东大会审议通过后生效。在协议生效的两个工作日内，浙江恒兴力集团控股有限公司将收购本次资产款项之20%(即800万元)的定金汇入本公司指定的银行账户，办理完资产交付之日将剩余款项汇入本公司指定的银行账户。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易是顺应公司战略发展需要，进一步整合公司资源，收缩地域分布过散的经营战线，集中公司各种有限的资源优势，强化以上海为中心的长三角区域经济中的角色定位，为公司的产业转型夯实基础。

　　本次关联交易无收益，通过本次关联交易，公司出售运营效率较低的资产，这对公司的财务状况有一定的积极影响。

　　董事会认为浙江恒兴力集团控股有限公司有足够的资产和融资能力来履行转让协议。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事审核了公司提供的有关资料后认为：本次关联交易旨在公司进一步调整公司产业结构，集中精力做好以上海为中心的长三角区域的业务发展，提高资产质量和市场盈利能力，其交易价格是以会计师事务所经审计的《审计报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益，独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告；关联交易的决策、表决程序符合《上海证券交易所上市规则》等法规的要求。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断后认为：

　　本次关联交易遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定，交易双方均遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了合法的程序。资产的交易价格以审计值为基准，交易的价格客观、公允，不存在侵害其他股东利益的问题。因此，本次关联交易体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。

　　九、备查文件目录

　　1.董事会决议；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.监事会决议；

　　4.中磊会计师事务所出具的审计报告；

　　5.广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　2004年10月20日上海证券报