宏达股份(600331)资本公积金转增股本预案公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次资本公积金转增股本比例：每1股转增1股；每10股转增10股。

　　前次转增股本方案内容、实施时间：经宏达股份(资讯 行情 论坛)2003年年度股东大会审议通过2003年度资本公积金转增股本方案及截止2003年12月31日经审计的公司累计资本公积金415，341，628.32元，以2003年末总股本13，000万股为基数，向全体股东每10股转增6股进行资本公积金转增股本，共转增7，800万股(每股面值1元)，于2004年5月12日实施完毕，公司总股本增至20，800万股。

　　本次资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十六次会议通过，尚需提交公司临时股东大会审议通过后在规定期限内实施。

　　一、资本公积金转增股本的预案概述

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的华证年审证字［2004］第22号《审计报告》，截止2004年6月30日，公司资本公积金为327，465，626.36元，公司实施资本公积金转增股本，以2004年6月30日公司总股本208，000，000.00股为基数，向全体股东以每10股转增10股，共计转增208，000，000.00股。转增后公司总股本为416，000，000.00股，资本公积金余额为119，465，626.36元。

　　以上资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议，公司董事会认为：公司进行的资本公积金转增预案符合现行的法律法规的规定，有利于维护A股股东利益，有利于公司长足稳定发展。该预案获得董事会全票通过，待提交公司临时股东大会审议通过后在规定期限内实施。

　　二、实施资本公积金转增股本理由

　　(一)宏达股份本次实施资本公积金转增股本预案的原因：

　　1、公司计划2005年二季度在香港联交所主板发行H股，公司现有资本公积金系现有A股股东权益，在H股上市前进行资本公积金转增股本是基于对A股股东负责考虑，以实际行动尽可能维护A股股东既得利益。

　　2、公司计划发行H股数额不超过发行后总股本的30%，而公司现有股本总额较小，为确保实现较大融资额和发行后公司股权结构相对稳定，避免因发行H股股本扩大后，可能导致公司控制权发生变化。公司认为H股上市前进行资本公积金转增股本是必要的。

　　3、公司2004年上半年经审计后的净利润为3121万元，比去年同期增长132.70%，2004年1-9月未经审计的净利润为6890万元，比去年同期增长166.35%。预计2004年公司实现净利润10366万元，比2003年增长123.26%。且公司上市以来，利用资本市场平台，在生产规模扩大、工艺技术提升、市场渠道拓展和原材料储控等方面，进行了一系列卓有成效的工作，在同行业中已形成十分明显的比较竞争优势，为公司长足的业绩持续增长打下了坚实的基础。因此，公司已具备股本扩大后持续的业绩支撑能力。

　　4、公司选择以2004年中期经审计的资本公积金为基础进行资本公积金转增股本，以提前消化股本扩大因素，有利于尽可能实现H股上市发行预期目的。

　　(二)公司近三年经营情况分析：

　　1、自2001年底上市以来，公司集中力量做大做强主营业务，生产规模不断扩大，盈利能力不断增强，各项主要财务指标大幅增长。公司最近三个会计年度的主要财务指标如下：

　　2、公司近年来实现了稳步、快速、持续的发展，生产规模得到了迅速扩大，主要产品的生产能力得到了大幅度提高，2004年与2001年相比，锌锭的生产能力提高了3倍，氧化锌生产能力提高了4倍，磷酸一铵的生产能力提高了8倍。公司拥有亚洲储量最大的云南兰坪铅锌矿、及四川甘洛铅锌矿，化工生产基地又地处拥有全国四大磷矿资源之一的金河磷矿和清平磷矿系，磷矿资源丰富。与同行业相比，公司在主导产品的原材料供应上已具有十分突出的比较优势。

　　3、公司一直坚持规范化经营，严格按照《公司法》等法律法规、公司章程和中国证监会的要求，建立、健全、规范了股东大会、董事会、监事会及经营管理班子，建立了一整套使股东大会、董事会、监事会和经营管理班子既能充分发挥各自职能，又能互相监督的较为完善的法人治理结构。同时，公司全面推行了专业化、职业化的经理人负责制。目前公司的资产没有抵押，也没有对外担保行为。

　　(三)公司近三年分红送转情况：

　　公司上市以来，一直坚持有利于发展公司、有利于回报股东的分配政策。三年连续累计向股东分派现金红利5200万元，并实施一次资本公积金10转增6的分配方案，给予了股东较好的投资回报。

　　三、实施转增股本预案对公司的影响

　　(一)实施资本公积金转增股本预案对公司的有利因素：

　　1、公司本次资本公积金转增股本预案是符合现行的法律法规的规定，是在充分尊重A股股东权益的基础上，以实际行动切实维护A股股东利益。因此，公司将进一步奠定监管机构及股东的理解、信任和支持基础。

　　2、公司本次资本公积金转增股本预案实施后，有利于公司发行H股后股本的相对稳定；如果不实施该转增预案，按公司现有股权结构分析，在发行H股后，有可能对公司股本结构的稳定、公司的长期稳定可持续化发展产生不利影响。

　　3、公司本次资本公积金转增股本预案实施后，可改变目前公司股本总额较小的状况，确保在香港主板相同价格条件下实现较大融资额度，以利于公司后续发展所需资金的充分保障。

　　4、公司选择在此时实施本次资本公积金转增股本预案，可提前消化公司H股发行过程中的利空因素，对发行价格有利。

　　(二)实施资本公积金转增股本预案可能对公司的不利影响：

　　1、公司资本公积金转增预案的公告，虽不会影响市场对公司价值的判断，但有可能引起公司股票价格在二级市场的阶段性价格波动。

　　2、公司对2004年全年经营业绩进行了审慎的预测，实施资本公积金转增预案是有可靠业绩支撑的，但不排除四季度产品市场价格变化，电力供应紧张和交通运输矛盾等方面给公司的经营业绩带来一定的影响。

　　(三)资本公积金转增预案实施后对公司主要财务指标的影响：

　　2004年度预测转增前 转增后

　　每股收益(元)0.50 0.25

　　每股净资产(元)3.98 1.99

　　每股经营性现金流量(元) 0.77 0.39

　　四、公司董事会关于预案实施后公司拟采取措施的承诺

　　(一)针对上述实施资本公积金转增股本预案对公司可能产生的不利影响，公司拟采取的对策和措施：

　　1、对于公司资本公积金转增预案的公告，有可能引起公司股票价格在二级市场的阶段性价格波动，公司董事会提醒广大投资者需获取相关信息时，以公司在指定的信息披露报刊上公告的信息为准，公司将真诚及时地接受投资者的咨询，敬请广大投资者注意风险，谨慎决策。

　　2、公司将利用专业营销团队，迅速、及时、准确掌握国内外市场的动态，利用国内、国际两个市场的销售网络，利用现货和套保两个渠道形成利润的有力支撑；公司作为四川省重点支持企业，已经采取积极措施与地方政府、电力和运输部门进行协调，尽最大努力降低可能遇到的风险。

　　(二)资本公积金转增股本预案施后最近一个年度报告主要财务指标的预测。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，我们本着负责的态度，对四川宏达股份有限公司实施资本公积金转增股本预案发表如下意见：

　　1、本次资本公积金每10股转增10股预案符合我国现行法律法规的规定，决策程序符合我国法律法规的要求，待提交公司临时股东大会审议通过后实施。

　　2、本次资本公积金每10股转增10股预案是在充分考虑了维护A股股东利益，保障公司长足稳定发展和防范市场风险的基础上制定的。

　　上述情况表明公司本次资本公积金每10股转增10股预案在内容和决策程序上，均符合法律法规及中国证监会的要求，其风险控制在足以能够预见的范围。

　　独立董事： 孙传敏 仓玲 伍小泉

　　六、备查文件目录

　　1、经华证会计师事务所有限公司审计的四川宏达股份有限公司2004年半年度报告；

　　2、四川宏达股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　3、四川宏达股份有限公司独立董事意见。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2004年10月21日上海证券报