明天科技(600091)第三届监事会第四次会议决议公告

　　包头明天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届监事会第四次会议于2004年10月21日在公司三楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石玉柱先生主持，经会议审议表决，通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2004年第三季度报告》；

　　二、审议通过公司《巡检整改报告》；

　　公司监事会认为：公司董事会的《巡检整改报告》符合内蒙古监管局的整改要求，制定了具体、可行的整改方案及措施，能够合规、合法、有效地解决《通知》中提出的各项问题，完成和达到整改的目的。目前，公司整改工作进展顺利，并取得了显著成效。

　　整改内容详见同时披露的《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。

　　三、审议通过监事会事项的整改措施。

　　内蒙古监管局《整改通知书》提出了公司监事会较少单独召开会议，对公司财务及董事、高管人员行为监督措施不够具体和明确的问题。

　　为了进一步完善监事会工作，公司监事会在本次会议上，就此问题进行了认真研究、分析和审议，制定了整改措施，形成如下决议：

　　1、公司监事会要严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行职责，充分发挥监督职能；

　　2、认真检查和核实公司财务运作情况；

　　3、适时监督、检查董事、高管人员行为；

　　4、定期召集、召开监事会会议，强化监督机制，采取有力措施，保证公司及股东的合法利益。

　　特此公告。

　　包头明天科技股份有限公司监事会

　　二OO四年十月二十一日

　　包头明天科技股份有限公司巡检整改报告

　　中国证券监督管理委员会内蒙古监管局：

　　中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2004年9月13日至17日对包头明天科技股份有限公司(以下称“公司)进行了例行巡回检查。巡检期间，工作人员认真收集、审阅有关资料，约见公司高层管理人员，于2004年10月8日向我公司下发了《限期整改通知书》(内证监发［2004］45号)，以下简称《通知》)。

　　公司在接到《通知》后，对此极为重视，针对《通知》中要求整改的事项，组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人学习了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况认真讨论，分析问题产生原因和解决办法，同时将《通知》中提出的有关问题分解到各有关部门，责成其提出整改措施和整改方案并逐项落实。针对整改通知中提出的整改要求，依照相关政策、法规，公司于2004年10月21日公司召开了三届七次董事会会议，审议通过了《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。提出如下具体整改措施。现将整改措施和落实情况报告如下：

　　一、三会运作方面

　　1、股东大会记录不够完整，记录人员没有在股东大会记录上签字。

　　整改措施：公司已要求工作人员认真按照《公司章程》第九十二条规定，详实、完整记载会议内容。会议记录人确认会议记录内容完整、准确后，在股东大会记录的扉页和会议记录上签名确认，完善股东大会记录工作。

　　2、股东大会表决票没有投票人(股东、股东代表、委托人)的签名确认。

　　整改措施：投票人(股东、股东代表、委托人)在股东大会议题表决票上签名确认，使表决结果更加规范、明确。

　　3、部分股东大会、董事会授权委托书没有明确委托每一表决事项的意见、权限和有效期。

　　整改措施：按照公司章程的有关规定，股东大会、董事会授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、每一表决事项的意见、权限和有效期，使委托内容更加明确。

　　4、董事会会议通知没有按公司章程的要求提前十天发出通知。

　　整改措施：公司除特殊情况召开的非临时董事会，提前十天发出会议通知，并要求通知的参会人员在会议通知回执单上签名确认。

　　5、董事会会议记录没有记录董事发言要点、每一决议事项的表决方式。

　　整改措施：提高记录人员业务水平，全面完整记录每位董事对审议事项的发言要点，并在记录中对每一审议事项写明各位董事的表决情况和表决方式。

　　6、部分会议记录没有记录人员和董秘的签字。

　　整改措施：规范、完善会议记录工作，会议记录人、董事会秘书在确认会议记录内容完整、准确后，在会议记录的扉页和会议记录上签名确认。

　　7、监事会较少单独召开会议，对公司财务及董事、高管人员行为监督措施不够具体和明确。

　　整改措施：公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行职责，充分发挥监督职能，认真检查和核实公司财务运作情况，监督、检查董事、高管人员行为，适时召集、召开监事会会议，强化监督机制，采取有力措施，保证公司及股东的合法利益。

　　8、独立董事对公司部分董事的任免、董事和高管人员的薪酬没有发表独立意见。

　　整改措施：独立董事按照《公司章程》、《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定，认真履行职责，维护公司整体利益，在积极参与和审议会议事项的同时，对涉及公司任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事和高管人员的薪酬、关联交易及其他事项发表独立意见，形成书面独立意见并由独立董事签名确认。

　　二、公司章程制定方面

　　公司章程制定方面存在问题如下：

　　1、在公司章程中应明确单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东或监事会有权提议召开临时股东大会。

　　2、公司章程中应明确“二分之一以上独立董事提议时”应当召开临时董事会。

　　3、公司章程中应明确董事会会议记录，应有出席会议的董事、董事会秘书、记录人员的签名。

　　4、公司章程中应明确监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，公司于三届董事会第七次会议审议通过了《修改公司章程的议案》，对公司章程存在的上述问题进行修订和完善，该议案需经公司临时股东大会审议通过后实施。

　　三、财务制度及会计核算方面

　　1、短期投资的核算方法与会计政策规定不相符。

　　根据公司会计政策规定：对短期投资期末计价采用成本与市价孰低法，并对单项短期投资的市价低于成本的差额部分计提短期投资跌价准备，计入当期损益。公司在对短期投资国债期末计提跌价准备时未完全按照公司的会计政策执行，致使少计提了短期投资跌价准备。

　　整改措施：2003年未完全按照公司的会计政策执行，致使少计提了短期投资跌价准备113934.67元，2004年起完全按照公司的会计政策执行。

　　2、固定资产管理

　　公司固定资产占公司资产总额比例较大，没有对固定资产进行定期盘点，只是在年底各部门进行粗略的盘点，固定资产管理部门并未形成最后的盘点报告和盘点表，在部分子公司也存在着对固定资产年底没有进行全面盘点的情况。

　　整改措施：2004年起我公司及子公司会对固定资产进行全面细致地盘点，并由固定资产管理部门形成正式的盘点报告和盘点表。

　　四、募集资金使用方面

　　募集资金使用方面问题：公司于2002年6月完成11000万股新股增发方案，发行价格为8.82元/股，募集资金净额为95248.6万元。截止2003年12月31日，公司共使用募集资金18000万元用于承诺项目2×220t/h供热锅炉外，其他项目(包括变更项目)未能及时按承诺期限使用。

　　整改措施：根据市场变化和公司的实际情况，公司已责成公司有关负责单位加快投资进度，并调整了部分募集资金用途，全面推进募集资金投入的工作。

　　1、根据公司第三届董会第二次会议、2003年第二次临时股东大会决议，已完成了对内蒙古乌海氯碱工程项目追加5.03亿元的投资，工程项目全部完工，并开始生产。

　　2、经公司第三届董事会第六次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过，部分募集资金改投4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目。

　　氟资源综合利用及污水处理工程项目计划总投资10812万元，本次用募集资金投入6948.6万元，资金不足部分用自有资金解决。目前该项目基础设施、土建工程、设备采购已经完成，正在进行设备安装。

　　4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目：该项目计划总投资29774万元，本次用募集资金投入2亿元，资金不足部分用自有资金解决。该项目按计划投资进度已在近期开工建设。

　　五、信息披露方面

　　1、关联方余额披露不完整

　　公司在会计报表附注关联方情况中披露包头北普实业有限公司和内蒙古海吉氯碱化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司为公司不存在控制关系的关联方。截止2003年12月31日，该公司应收帐款？？？包头北普实业有限公司余额为292，706.56元，其他应收款？？？内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司余额为2，729，918.87元，但在会计报表附注关联方应收、应付余额的披露中，公司遗漏了上述两项余额的披露。

　　整改措施：对2003年年报中，会计附注应收、应付余额的披露中遗漏了关联方，应收帐款包头北普实业有限公司余额为292，706.56元，其他应收款？内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司余额为729，918.87元。我公司将在以后的工作中注意，对会计报表附注中关联方情况进行详细披露。

　　2、承诺事项披露不完整

　　2003年我公司固定资产中原值22228万元的各种设备用于公司抵押贷款9161.5万元的抵押。公司在会计报表附注中固定资产项目注释中对该事项进行了说明，同时该事项属于承诺事项，公司未在会计报表附注承诺事项中详细披露。

　　整改措施：2003年我公司固定资产中原值22228万元的各种设备用于公司抵押贷款9161.5万元的抵押，我公司只在会计报表附注中固定资产基础上注释中对该事项进行了说明，但未同时在会计报表附注承诺事项中详细披露。我公司将在以后的工作中注意，对会计报表附注中承诺事项抵押贷款进行详细披露。

　　综上所述，公司董事会已根据《通知》要求认真进行了整改，并取得了显著成效。董事会一致认为：通过本次内蒙古监管局的巡检，对公司完善法人治理结构、规范经营管理，提高信息披露质量等方面，产生了积极和深远影响。为提升公司经营效益、规范运作、稳步发展打下了良好的基础。

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十一日上海证券报