明天科技(600091)第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　包头明天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会第七会议于2004年10月21日在公司三楼会议室召开，公司九名董事参加了会议，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长、总裁程东胜先生持。 经会议审议和表决，通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2004年第三季度报告》。

　　二、审议通过公司《修改公司章程的议案》。

　　(1)原第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

　　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

　　董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

　　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

　　如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　修改为：第五十五条监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提议股东”)要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

　　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告内蒙古监管局和上海证券交易所。

　　董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

　　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告内蒙古监管局和上海证券交易所。

　　如果董事会在收到提议股东要求召开股东大会要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提议股东在报经内蒙古监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　(2)原第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)经理提议时。

　　修改为：第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)全体独立董事二分之一以上提议时。

　　(四)监事会提议时；

　　(五)经理提议时。

　　(3)原第一百三十一条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。

　　修改为：第一百三十一条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上分别单列签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。

　　(4)原第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开前一天通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

　　监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

　　修改为：第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开前十天书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

　　监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

　　本议案需公司董事会提请股东大会审议。

　　三、审议通过公司《巡检整改报告》。

　　详见同时披露的《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。

　　特此公告。

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十一日上海证券报