马龙产业(600792)第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　云南马龙产业(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年10月18日至10月21日以传真传送会议资料、以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并通过 以下两项议案：

　　一、关于《云南滇能(集团)控股公司关于收购马龙产业集团股份有限公司国家股权的自查报告》核查意见的议案

　　公司第一大股东马龙县国有资产管理局(以下简称“马龙县国资局”)与云南滇能(集团)控股公司(以下简称“滇能集团”)于2001年12月27日签定《国家股份转让合同》和《国家股份托管协议》，滇能集团根据“云证监函［2004］43号”(《关于进一步贯彻落实中国证监会<关于规范上市公司控制权转移行为有关问题的通知>的函》)文(以下简称“《函》”)和《通知》的要求，就托管公司国家股份过渡期间实际控制权转移情况进行了自查，并向公司董事会提交了《关于收购马龙产业集团股份有限公司国家股权的自查报告》(以下简称“《自查报告》”)，就马龙产业实际控制权转移期间经营情况、实际控制权转移前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形进行专项审查，公司董事会对《自查报告》核查后形成如下意见：

　　1、国家股份收购方滇能集团提交董事会审核的《自查报告》内容真实，没有虚假陈述。

　　2、在国家股份实际控制权转移期间，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》的规定及滇能集团与马龙县国资局签定的《国家股转让合同》和《国家股权托管协议》中约定的权利义务进行规范运作，完善公司治理制度，严格按照公司议事决策程序审议表决公司“三会”议案，不存在收购方因其任职本公司董事而损害上市公司及其他股东合法权益的情况。

　　3、在国家股份转让过渡期间，国家股份受托管理股权后，收购方按《国家股份托管协议》的规定履行了职责，承担了义务，保持了公司人员、资产、机构、财务、业务的独立性，有效保障了公司及全体股东的合法权益。

　　4、在国家股份实际控制权转移期间，没有发现收购方对本公司国家股份进行质押的情况。

　　5、在国家股份实际控制权转移期间，国家股份收购方及其关联方没有占用公司的资金和资产，也未要求上市公司给其及其关联方提供任何形式的担保。

　　6、在实际控制权转移期间，公司收回第一大股东马龙县国资局因回购1＃、2＃、4＃黄磷装置而拖欠公司的6750万元资金，从而有效的维护了公司和全体股东的权益。

　　7、在国家股份转让过渡期间，公司2002年、2003年和2004年上半年的经营业绩持续增长，公司总资产、股东权益分别从2001年末的15460万元、7089万元增长至2004年6月30日的42812万元、17099万元，分别增长176.92%、141.2%。实际控制权转移期间共实现利润6199万元，股东权益和公司利益得到有效保障。

　　8、根据证监公司字［2004］1号”文(《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的规定，马龙县国资局与滇能集团于2004年7月6日签定《关于解除<国家股份托管协议>的协议》，从2004年7月1日起，解除了滇能集团对公司国家股份的托管，公司实际控制权不存在转移的情形。

　　董事会认为：在2002年至2004年上半年公司国家股份实际控制权转移期间，收购方遵照了国家相关法律法规的规定，履行了对公司及其他股东的诚信义务，没有通过国家股份实际控制权转移损害公司及其他股东的合法权益的情况。

　　二、关于《公司2004年第三季度报告》的议案

　　云南马龙产业集团股份有限公司董事会

　　二00四年十月二十一日

　　云南滇能(集团)控股公司

　　关于收购云南马龙产业集团股份有限公司

　　国家股权的自查报告

　　中国证券监督管理委员会云南监管局：

　　根据“云证监函［2004］43号”文(《关于进一步贯彻落实中国证监会<关于规范上市公司控制权转移行为有关问题的通知>的函》，以下简称《函》)和“证监公司字［2004］1号”文(《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，以下简称《通知》)的要求，本公司对照《通知》和《函》，就上市公司股权收购作如下自查报告：

　　2001年12月27日，云南滇能(集团)控股公司(以下简称“本公司”)与云南省马龙县国有资产管理局(以下简称“马龙县国资局”)就云南马龙产业集团股份有限公司(原名“云南马龙化建股份有限公司”，以下简称“马龙产业”)1479万股(以2001年末为基准，占总股本的29%，下同)国家股份签定了《国家股转让合同》；同时为改善马龙产业连年亏损、经营困难的状况，尽快使马龙产业实现扭亏为盈，双方就3600万股(以2001年末为基准，占总股本的70.58%，下同)国家股份签定了《国家股托管协议》，在国家股份完成转让批准前滇能公司取得了马龙产业的实际控制权(以上事项详见2002年1月4日的《上海证券报》)。现对马龙产业在控制权转移过渡期间的自查情况报告如下：

　　一、过渡期间马龙产业经营业务和资产情况

　　滇能公司与马龙县国资局签订股权转让协议和股权托管协议后，马龙产业实际控制权转移到滇能公司，滇能公司继续以马龙产业原来的主营业务为基础，发挥磷电结合的优势，使马龙产业摆脱了长期亏损的困难境地，2002年扭亏为盈，实现净利润1092万元，2003年实现净利润2084万元，2004年上半年实现净利润3032万元；总资产、股东权益分别由2001年末的15460万元、7089万元增长至2004年6月30日的42812万、17099万元，分别增长176.92%、141.2%。同时为了实现马龙产业低成本快速扩张，进行了以下资产购买的投资行为：

　　(一)经2002年10月8日召开的马龙产业2002年第一次(临时)股东大会审议通过，以1600万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权和以858万元收购玉溪锦坤磷业有限公司全部股权成立了华宁分公司，并消除了马龙产与滇能公司的同业竞争；

　　(二)经2002年10月8日召开的马龙产业2002年第一次(临时)股东大会审议通过，以2700万元现金出资与中轻依兰(集团)有限公司合资成立昆明马龙化工有限责任公司，占总股本的60%；

　　(三)经2003年7月28日召开的马龙产业2003年第一次(临时)股东大会审议通过，以360万元收购云南曲靖磷酸盐化工厂全部债权债务成立沾益公司；

　　(四)经2004年4月25日召开的马龙产业2003年年度股东大会审议通过，租赁云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年磷酸装置后成立安宁分公司；

　　(五)经2002年3月30日召开的2002年年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增5股；经2004年4月25日召开的2003年年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增3股及以2003年度可分配利润每10股送红股2股后，马龙产业总股本由5100万股增加到11475万股；

　　(六)托管马龙县国资局前资回购的马龙产业1＃、2＃、4＃黄磷炉等价值6570万元的生产经营性资产。

　　滇能公司认为，马龙产业通过实施完成以上资产购买及投资行为后，极大的改变了原来磷化工行业无序竞争的状况，促进了经济资源的优化配置和有效利用。同时放大盘活了国有存量资产，为马龙产业成为国际性大型磷化工企业打下坚实基础。维护和提升了公司全体股合法权益。

　　二、过渡期间马龙产业的人员情况

　　从2001年12月27日马龙县国资局与滇能公司签订《国家股转让合同》和《国家股托管协议》至2004年6月30日这一过渡期间，马龙产业对原马龙化建国有企事业职工的身份进行彻底转换，建立起市场化的劳动用工分配机制，2002年初，马龙事业部员工由重组前的1004人减少到483人，减员增效明显；2002年10月到2004年6月，马龙产业相继收购华宁腾龙磷业公司、玉溪锦坤磷业公司、曲靖磷酸盐化工厂和整合中轻依兰公司成立昆明马龙化工有限公司、租赁云南磷肥工业公司黄磷生产装置成立马龙产业安宁分公司后，马龙产业员工增加到2500人，全部员工按市场化机制聘用，与收购人滇能公司完全分开独立。

　　三、过渡期间马龙产业的业务情况

　　在马龙产业过渡期间，收购人滇能公司没有改变马龙产业的主营业务，而是按照云南省《化工行业整合整体方案》的要求，以马龙产业为平台，积极推进磷电结合，通过收购、兼并等方式实施对全省磷化工行业的整合重组，继续以黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等产品的生产和销售为马龙产业的主营业务，马龙产业的主营产品黄磷生产能力由2001年1.5万吨增加到2004年上半年的15万吨，增长9倍；同期主营业务收入从8064万元增加到21976万元，增长1.7倍。今后，收购人滇能公司将继续认真按照省委、省政府关于行业的要求，积极支持马龙产业做大做强磷化工产业，把马龙产业发展成为以磷化工产业为基础的，具有国际竞争能力的现代化大型企业。

　　四、过渡期间马龙产业的规范运作情况

　　过渡期间，马龙产业按照现代企业制度要求，建立了规范的法人治理结构。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，马龙产业三会运作规范，法人治理结构不断完善。

　　为了尽快改善马龙产业连年亏损、经营困难的状况，尽早使马龙产业扭亏为盈，经马龙产业第一大股东马龙县国资局提议，马龙产业于2002年2月25日对董事会、监事会进行了改选，来自收购人滇能公司的董事为董事会成员的三分之一，新当选的董事、监事进入董事会和监事会后，严格按照滇能公司与马龙县国资局签订的《国家股转让合同》和《国家股权托管协议》中约定的权利和资金积累进行规范运作，马龙产业生产经营状况显著改善。马龙产业于2003年7月28日按照《公司章程》对董事会进行了换届选举，董事会由9名董事组成，其中股东单位6名，外聘3名财务会计和法律方面专家作为独立董事。董事会成立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《公司管理工作规则》、《公司薪酬制度》、《合同管理办法》等决策议事的规范和规定。董事会成员中有高级管理人员、高级工程技术人员、高级财务人员和法律专家，专业结构比较合理。公司重大项目、重大经营活动以及重大合同的审批，严格履行决策程序，充分做好决策的前期准备工作，确保管理层依照国家法律、法规和公司的规章制度行使职权，保证公司决策的科学化、民主化，提高决策水平，防止决策失误，规避经营风险。同时，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《马龙产业信息披露管理办法》，在中国证监会指定的报刊上公开公司重大决策、重要事项、经营情况进行了真实、准确、完整、及时的披露。

　　过渡期间，严格规范马龙产业的议事决策程序，董事会保证所有董事履行诚信义务，马龙产业董事会所有议案都经过与会董事的一致审议通过，每资出席会议的董事均超过董事会人数的三分之二，董事会议案均以“特别议案”进行审议，2004年，马龙产业接到《通知》后共召开了2次董事会，独立董事均单独发表了意见。

　　五、过渡期间马龙产业为收购人滇能公司及其关联方提供担保或借款情况

　　按照“证监发［2003］56号”文(《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》)的规定，滇能公司及其子公司与马龙产业之间不存在资金往来及占用马龙产业资金的情况，马龙产业不存在对本公司及其子公司担保的情况。

　　六、滇能公司收购马龙产业国家股权的转让审批情况

　　根据滇能公司与马龙县国资局签订的《国家股份转让合同》规定，已将股转让审批材料上报到国务院国有资产管理委员会，因滇能公司属职工持股会控股，在受让主体资格上存在政策障碍，前次申报未获批准。现滇能公司正在积极研究解决方案，争取在2004年内完成收购股份转让审批工作。

　　七、过渡期间滇能公司承诺

　　滇能公司作为以电力开发和销售为主的企业，培育和发展自身的电力负荷市场是滇能公司的战略发展选择。根据国发［2002］5号文关于电力体制改革，鼓励发电企业向用电大户直接供售电的精神，本公司受让马龙国资局所持马龙产业国家股1479万股(以2001年末总股本为基数)后，有利于形成“磷电结合”的成本优势，从根本上提升马龙产业的竞争能力和生存能力，促进马龙产业发展步伐和加快。

　　按照《通知》的要求，滇能公司与马龙县国资局于2004年7月6日签订了《关于解除<国家股托管协议>的协议》，于2004年7月1日双方正式解除了对马龙产业国家股份的托管(详见2004年7月26日的《上海证券报告》第C6版)。

　　滇能公司承诺：在股权转让过渡期间保持翅龙产业的独立性，不以任何方式损害马龙产业和全体股东的利益，维护马龙产业在控制权转移期间的经营管理的平稳过渡。

　　云南滇能(集团)控股公司

　　二00四年十月十三日上海证券报