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发行人：中国电力投资集团公司
上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
证券简称：03中电投
证券代码：120306
上市总额：人民币44，620万元
上市时间：2004年10月28日
上市地点：上海证券交易所
特别提示
1、中国工商银行为本期债券出具了担保函。中国工商银行在担保函中承诺，对本期债券承担连带责任保证，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，保证期间为本期债券到期之日起二年。
2、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
一、绪言
发行人总经理办公会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。国务院证券监督管理部门、上海证券交易所对本债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年12月5日刊登于《中国证券报》上的《2003年中国电力投资集团公司企业债券发行公告》。
二、发行人简介
1、法定名称：中国电力投资集团公司
2、注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号
3、办公地址：北京市宣武区广安门内大街338号
4、注册资本：1，200，000万元
5、法定代表人：王炳华
6、经营范围：依法经营中电投集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产(含国有股权)；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力(热力)生产和销售；从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发，以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经营国家批准或允许的其他业务。
7、公司概况
中国电力投资集团公司(以下简称“发行人”)于2003年3月31日正式成立，是按照国务院有关文件要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是由中央直接管理的五家大型发电企业集团之一。
目前发行人资产分布于东北、华北、西北、华东、华中、川渝、南方等7个区域17个省市自治区，拥有成员单位97家，包括全资企业5家，内部核算电厂31家，控股企业46家，参股企业15家，职工人数76，519人。截至2003年12月31日，发行人的可控装机容量为2，716.28万千瓦，权益装机容量为2，179.12万千瓦。
发行人2003年的发电量为1，226亿千瓦时，火电机组利用小时数为6299小时，火电机组供电煤耗为369.6克/千瓦时。
截至2003年12月31日，发行人注册资本为1，200，000万元，总资产为8，773，359万元，总负债为5，465，838万元，净资产为2，423，463万元，资产负债率(合并数)为62.3%；2003年利润总额为138，611万元，净利润为30，328万元，经营活动产生的现金流量净额为633，356万元。
8、已发行尚未到期的债券情况
本期债券是发行人首次发行企业债券，发行人没有已发行尚未兑付的企业债券。
三、债券发行概况
1、债券名称：2003年中国电力投资集团公司企业债券(简称“03中电投”)。
2、发行规模：300，000万元。
3、债券发行批准机关及文号：国家发展和改革委员会发改财金［2003］2086号文件批准发行。
4、债券期限：15年。
5、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
6、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为5.02%。
7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。
8、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。
9、计息期限：自2003年12月8日起至2018年12月7日止，逾期部分不另计利息。
10、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2003年12月8日，以后本期债券存续期限内每年的12月8日为该计息年度的起息日。
11、发行期限：自2003年12月8日至2003年12月16日，共7个工作日。
12、本息兑付方式：通过债券托管机构兑付。
13、付息首日：每年的12月8日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)为支付上年度债券利息的付息首日。
14、付息期限：每年付息首日起的20个工作日。
15、兑付首日：为2018年12月8日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。
16、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
17、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。
18、债券担保：中国工商银行对本期债券本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
19、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点及在北京市和广东省的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。
20、承销方式：余额包销。
21、债券发行承销团
主承销商：中国银河证券有限责任公司
副主承销商：广发证券股份有限公司、泰阳证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、南方证券股份有限公司、汉唐证券有限责任公司
分销商：东吴证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中国科技证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、东北证券有限责任公司、天同证券有限责任公司、云南国际信托投资有限公司、国盛证券有限责任公司、中国电力财务有限公司、恒信证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、天一证券有限责任公司、方正证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司、巨田证券有限责任公司
22、资金用途：用于洪江、碗米坡、公伯峡和三板溪四个大中型水电项目建设。
23、募集资金的验资确认：本期债券所募集资金300，000万元在扣除承销费用3，000万元后的余额297，000万元截至2003年12月17日已全额存入发行人在中国工商银行北京市分行宣武支行天宁寺分理处开立的债券专户(034088-58)。中瑞华恒信会计师事务所有限公司为此出具了《验资报告》(中瑞华恒信验字［2003］第2050号，中国注册会计师朱海武、何召滨签字)。
四、风险提示与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下列各风险因素：
1、风险因素
1)与债券有关的风险
A、利率风险
本期债券采用固定利率，按年付息，到期一次还本。近年来我国利率一直处于低谷状态，预计利率再次下调空间有限。同时，由于经济周期的影响，在本期债券存续期内，存在利率上调的可能性。
B、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素导致市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期兑付造成一定的影响。
2)与发行人相关的风险
A、上网电量的影响
上网电量是决定电厂盈利水平的重要因素。发行人所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力需求和当地网、省电力公司调度的影响。如果发行人由于发电机组非计划停运次数过多、电网公司惩罚性降低上网基数电量将导致上网电量减少；同时，由于供需形势的变化，加上投资主体的复杂性，如果获得的发电份额不足，可能导致发行人经营风险加大；另外，“西电东送”工程的完成，也有可能会对未来发行人在华东、华北等主要业务区域的上网电量产生一定程度的影响，进而影响发行人的经营收入。
B、燃料供应与运输风险
发行人所属的电厂中火力发电厂占相当大的比重，其中全资火力发电厂(含内部核算电厂)24家、参控股火力发电厂37家。火力电厂发电所需的主要原材料为燃煤，而燃料费用占火电厂主营业务成本的比重一般可达到60%左右。如果燃煤的价格出现上涨，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
发行人生产所需燃煤的正常供给有赖于良好的铁路、公路及水路运输条件。国家目前对重点电厂燃煤、燃油的供应和运输服务实行优先保障分配制度，但今后若此政策有所改变，则在市场供应短缺的情况下，有可能对发行人的生产经营产生不利影响。
C、电力体制改革的风险
随着电力体制改革的深化，发行人经营受竞价上网、电价调整、竞争加剧以及关闭小火电等因素的影响，将在一定程度上降低盈利的稳定性。
D、融资风险
大量新电源项目的建设和原有电源项目的扩建及技术改造需要庞大的资本支出，发行人的财务也面临着一定的压力。
2、风险对策
1)与债券相关的风险对策
A、利率风险对策
本期债券采用固定利率，根据目前市场情况分析，市场利率在较短时期内出现大幅上升的可能性较小。同时，本次15年期债券利率为5.02%，不低于其他同期企业债券利率平均水平。本期债券按年付息，一定程度上降低了利率风险，从而保证投资者的合理收益。
B、兑付风险对策
发行人将加强对本期债券募集资金使用的管理和监控，确保合理收益，增强水力发电项目现金流对本期债券还本付息的支撑。
发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。
同时，发行人良好的资信水平和强大的融资能力也为本期债券的还本付息提供了有力的支持。
本期债券由中国工商银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保，充分保障了本期债券的还本付息。
2)与发行人相关的风险对策
A、上网电量的影响之对策
为了消除上网电量不确定性可能给发行人经营收入带来的影响，发行人将加大电力市场开拓力度，继续保持同各电网公司的长期、稳定、良好的合作关系；同时，积极稳妥地开展向大用户直接供电工作。发行人将努力发挥自身优势，确保发电机组的“随调随起”，减少机组非计划停运情况的出现，提高机组可靠性，保证发电机组安全、稳定、经济地运行。
B、燃料供应与运输风险之对策
针对可能出现的不利情况，发行人将通过引入市场竞争机制，择优选择燃料供货商和运输企业，继续保持与资信高、实力强、供货稳定的大型煤炭生产和运输企业建立长期合作伙伴关系，并通过推广配煤掺烧等新技术，扩大可供选择的适烧对路的煤种、煤源，以进一步规避市场采购风险，有效控制采购成本。另外，发行人计划大力发展煤电联营项目，以保证稳定的燃料供应。同时，在有条件的地方建设坑口电厂以降低运输风险。
C、电力体制改革风险之对策
针对电力体制改革所带来的竞价上网、电价调整、竞争加剧以及关闭小火电等变化和风险，发行人本部及下属电厂均有专门的部门及人员负责相关工作，及时了解、研究国家的电价政策，并根据市场反馈信息，适时调整电价工作思路和对策，尽量减小由于电价确定方法调整等政策变化对发行人产生的不利影响。
针对上述变化可能对发行人经营造成的影响，发行人计划将采取如下措施：
(1)发行人将加强基建工程管理，做好项目的可行性研究和经济评价工作，努力控制和降低工程造价。
(2)发行人将强化内部管理，挖掘潜力，通过建立专业化的运行公司和检修公司，降低日常维护和运行费用，增强员工素质，提高电厂运行水平，以降低经营业务成本，实现效益最大化。
(3)发行人将继续发挥设备先进、运行效率高、管理科学及规模经营等优势，不断增强自身的电价竞争能力。此外，煤电联营基地和坑口电厂的建立也将大幅度降低燃煤成本和运输费用。
(4)发行人通过加强生产成本控制、推动技术革新从而达到充分提高燃煤利用率、降低单位发电煤耗的节能降耗目标。据统计，2003年发行人实现单位供电煤耗369.6克/千瓦时，低于全国平均水平。2004年，发行人将继续争取实现供电煤耗同比下降的目标。
(5)发行人通过积极深化技术改造，大力发展30万KW以上的超临界机组等措施，消化吸收关闭小火电等因素的影响。
(6)加快电源结构调整，大力发展水电、核电等清洁能源，降低单位发电成本。
D、融资风险对策
发行人在未来电源建设的融资方面的指导思想是：加大资本运营力度，调整和优化资产布局、资本结构和资产结构，整合内部资源，不断强化发行人对资本、资金、产权、股权的统筹运营能力，增强投融资能力。在此指导思想下，发行人制订了周密的融资计划，积极拓宽融资渠道，通过包括股权、债权等在内的多元化融资方式在资本市场上筹集电源建设资金，降低融资成本，改善融资结构，以满足未来的建设资金需求。同时，发行人与各大商业银行之间良好的合作关系也为发行人间接融资提供了可靠的保证。
五、债券上市与托管基本情况
1、债券上市核准部门及文号
上海证券交易所上证债字［2004］59号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为44，620万元。
3、债券上市交易情况
本期债券上市首日开盘采用集合竞价方式，第二天起采用连续竞价交易。债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在托管网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则，其它交易清算事宜同债券现货交易。
六、发行人主要财务状况
1、经具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受中国电力投资集团公司的委托，审计了发行人截止2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务报表，出具了中瑞华恒信审字［2004］第11087号标准无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的合并财务状况及2003年度、2002年度、2001年度的合并经营成果和合并现金流量情况。
2、发行人近三年的主要财务指标
3、发行人近三年的财务报表(见附表一、二、三、四、五、六)
七、债券担保人基本情况
1、担保人基本情况
本期债券由中国工商银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
中国工商银行成立于1984年，目前，该银行拥有约1亿个人客户和810万法人客户，拥有2.2万多个营业网点和40余万名员工，该银行在全球各主要国际金融中心设有70家分支机构和控股银行，其海外代理行2003年末达1，023家。
中国工商银行连续三次分别被英国《银行家》和美国《环球金融》杂志评为“中国最佳银行”。《银行家》杂志按一级资本对全球1，000家大银行进行排序，中国工商银行已连续4年入选前10名，连续5年在国内排名第一。美国《财富》杂志按营业收入对世界500强企业进行排序，中国工商银行已连续4年入选。
截至2003年12月31日，中国工商银行净资产为1，705.01亿元，总资产为52，791.20亿元，占中国商业银行国内资产总和的四分之一；中国工商银行2003年度实现营业收入1，075.13亿元，实现净利润24.73亿元；中国工商银行资本充足率为5.52%。
中国工商银行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
2、担保函主要内容
(1)被担保的债券种类、数额：被担保的债券为十五年期企业债券，发行面额总计为300，000万元。
(2)保证的方式：担保人承担的方式为无条件不可撤销的连带责任担保。
(3)保证责任的承担：在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入该债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。
(4)保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(5)保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
(6)债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
3、担保人近三年主要财务指标
金额单位：亿元
八、募集资金的运用
本期债券募集资金300，000万元将全部用于洪江水电站、碗米坡水电站、公伯峡水电站和三板溪水电站等四个大中型电力基本建设项目。上述四个项目建设规模合计296.5万千瓦，总投资达164.24亿元。
1、洪江水电站和碗米坡水电站
洪江水电站位于沅水上游地区，是沅水干流开发中的梯级水电站，是一座以发电为主，兼顾灌溉、航运的综合利用枢纽工程。碗米坡水电站是沅水支流酉水的中级骨干电站，以发电为主，兼有航运要求。
上述两项目按1997年价格水平测算，项目总投资为40.09亿元。洪江水电站投资额19.95亿元，装机容量22.5万千瓦，安装5台4.5万千瓦的贯流式水轮发电机组，年均发电量9.7亿千瓦时，投资财务内部收益率为15.4%，投资回收期为8.85年；碗米坡水电站投资额20.14亿元，装机容量24万千瓦，安装3台8万千瓦的混流式水轮发电机组，年均发电量7.92亿千瓦时，投资财务内部收益率为12.2%，投资回收期为9.76年。
2、公伯峡水电站
公伯峡水电站是黄河干流上游龙羊峡至青铜峡河段中规划开发的第四个大型梯级电站，是一座以发电为主，兼有灌溉、供水等效益的综合利用工程，也是西北电网“十五”期间规划建设的重点电源项目。
按2000年价格水平测算，公伯峡水电站工程动态总投资约63亿元，装机容量150万千瓦，安装5台30万千瓦混流式水轮发电机组，年均发电量51.4亿千瓦时，投资财务内部收益率为19.48%，投资回收期为8.9年。
3、三板溪水电站
三板溪水电站位于沅水干流上游河段的清水江上，是沅水干流15个梯级电站的第二级，是具有多年调节性能的“龙头”电站，电站建成后主要供电湖南电网。
按2001年价格水平测算，三板溪水电站工程动态总投资约61.15亿元，装机容量100万千瓦，安装4台25万千瓦混流式水轮发电机组，年均发电量24.3亿千瓦时，投资财务内部收益率为7.21%，投资回收期为16.52年。
九、法律意见书
对于本期债券上市，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于中国电力投资集团公司2003年企业债券上市的法律意见书》，经办律师徐跃武、符朝辉。法律意见书的结论如下：发行人符合《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格和各项条件，本期债券的发行行为合法有效；发行人符合《上海证券交易所企业债券上市规则(2000年修订稿)》所要求的企业债券申请在上海证券交易所上市的各项条件。
十、其他重要事项
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者承担。
十一、有关当事人
1、发行人？？？中国电力投资集团公司
法定代表人：王炳华
住所：北京市宣武区广安门内大街338号
联系人：关绮鸿、于炎炎
联系电话：010-51968893、51968892
传真：010-51968890
邮政编码：100053
2、主承销商及上市推荐人？？？中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住所：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座
联系人：王俭、贾楠、张毅
联系电话：010-66568062、66568059
传真：010-66568704
邮政编码：100032
3、担保人？？？中国工商银行
法定代表人：姜建清
地址：北京市西城区复兴门内大街55号
联系人：余龙
联系电话：010-66106456
传真：010-66107846
邮政编码：100032
4、信用评级机构？？？大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
地址：北京市朝阳区光华路7号
联系人：王永宏、雷雨、陈勇
联系电话：010-64606677
传真：010-84583355
邮政编码：100016
5、审计机构？？？中瑞华恒信会计师事务所有限公司
法定代表人：尹永利
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
联系人：杨晓辉、王方明
联系电话：010-88091188
传真：010-88091199
邮政编码：100032
6、发行人律师？？？北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系人：徐跃武、符朝晖
联系电话：010-65882200
传真：010-65882211
邮政编码：100020
十二、备查文件目录
1、国家主管部门批准本期债券发行的批文；
2、国家主管部门批准本期债券上市的批文；
3、发行人最近三年审计报告；
4、法律意见书；
5、信用评级报告；
6、发行人公司章程；
7、本期债券发行章程；
8、担保函。
附表一：发行人近三年资产负债表
附表二：发行人近三年利润及利润分配表
附表三：发行人近三年现金流量表及补充资料
附表四：发行人(母公司)2003年资产负债表
附表五：发行人(母公司)2003年利润及利润分配表
附表六：发行人(母公司)2003年现金流量表及补充资料
中国电力投资集团公司
二○○四年十月二十二日上海证券报
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