ST冰熊(600753)转让股权资产和债务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司将持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司(以下简称＂冷藏汽车公司＂ )25%的股权作价1，723.95万元与本公司对冷藏汽车公司的负债1，723.95万元同时转让给河南省冰熊集团有限公司(以下简称＂冰熊集团＂)。

　　本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》(2002-02-25修订)中规定的上市公司关联交易事项，经董事会决议后实施。由于冰熊集团为公司第二大股东，2名关联董事在董事会表决时作了回避。

　　由于该项股权资产投资收益不佳，本次转让可以降低投资风险，减少公司亏损，不影响 公司的持续经营能力和未来发展。

　　本次交易所涉及的资产权属清晰。 负债的转让已取得债权人书面同意。

　　一、交易概述

　　河南省冰熊保鲜设备股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与河南省冰熊集团有限公司于2004年10月18日在河南省商丘市签署了《股权、债务转让协议》。根据协议，本公司将所持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司25%的股权作价1，723.95万元与本公司对冷藏汽车公司的负债1，723.95万元同时转让给冰熊集团。

　　公司于2004年10月19日召开第三届董事会第十一次会议，一致通过了关于本次股权资产及债务转让的议案。本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联交易事项。由于冰熊集团现为公司第二大股东，2名关联董事在表决时作了回避，其余7名董事一致同意通过了议案。公司3名独立董事发表了独立董事意见。

　　二、 交易当事人情况介绍

　　名称：河南冰熊集团有限公司

　　注册和办公地址：河南省民权县冰熊大道1号

　　法定代表人：郭海军

　　注册资本：人民币16，537万元

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：冷藏车、保温车、厢式货车、运钞车(限分支机构经营)，冷柜，空调，冰粒机，印刷机械的销售及售后服务(以上范围按国家有关规定)。

　　冰熊集团有限公司前身河南冰熊制冷工业集团成立于1993年，于1999年10月改制为冰熊集团有限公司。公司法定代表人郭海军；注册资本16537万元；注册地点河南省民权县冰熊大道1号。企业类型：有限责任公司(国有独资)。经营范围：冷藏车、保温车、厢式货车、运钞车，冷柜，空调，冰粒机，印刷机械的销售及售后服务。

　　2001年底，冰熊集团总资产7.61亿元，净资产2.53亿元。2003年年底，总资产8.03亿元，净资产2.42亿元。主营业务收入2.66亿元，净利润624万元。

　　冰熊集团有限公司为本公司第二大股东，持有本公司27.47%股份，共3516万股，目前全部被冻结。其中因未按期归还商丘市睢阳区财政局欠款被冻结1350万股；因与中国信达资产管理公司郑州办事处债权担保案被冻结1858万股。由于为本公司向河南省经济技术开发公司借款提供担保，2004年3月经法院裁定，冻结本公司、河南冰熊集团有限公司银行存款220万元或查封同等价值的财产。

　　冰熊集团最近五年未受过行政处罚和刑事处罚。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)本次转让的冷藏汽车公司25%的股权情况。

　　冷藏汽车公司前身为＂河南冰熊冷藏汽车厂＂，设立于1993年3月。1999年11月经河南省经贸委、河南省国资局豫经贸企［99］801号文批准改组为＂河南冰熊冷藏汽车有限公司＂。注册地址：河南省民权县冰熊大道1号；法定代表人：刘书亮；注册资本：人民币1，855.00万元；经济类型：有限责任公司；经营范围：经营本企业自产的机电产品、成套设备、备品备件及相关技术的出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务；保温车、冷藏车、厢式运输车、运钞车、玻璃钢板、聚氨脂泡沫板的生产、销售；售后服务。

　　本公司持有该公司25%股权(2002年从冰熊集团取得)；其余75%股权由商丘冰熊制冷设备有限公司持有。

　　商丘冰熊制冷设备有限公司已经放弃对本次交易的优先受让权。

　　本次转让的冷藏汽车公司25%股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。

　　冷藏汽车公司2003年末资产总额1.65亿元，负债总额1.16亿元，净资产4，901万元，应收款项总额3，511万元，或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)12，433万元。2003年全年实现主营业务收入7，966万元，主营业务利润-41万元，利润总额-41万元。(已经审计)

　　2004年上半年主营业务收入5，367万元、主营业务利润-309万元、净利润-309万元。预计2004年全年将亏损。(未经审计)

　　公司聘请具有证券从业资格的北京中盛联盟评估有限公司对河南冰熊冷藏汽车有限公司进行了资产评估。此次评估按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别，主要采用历史成本法、重置成本法、市场法进行。结合委托评估资产的特点和评估人员所掌握的资料，评估人员在评估过程中主要使用单项资产评估加总的方法进行评估。评估结论如下：

　　在评估基准日2004年5月31日，河南冰熊冷藏汽车有限公司申报净资产为4，683.50万元，调整后净资产为4，683.50万元，评估值5，092.46万元，增值率8.73%。冷藏汽车公司25%股权所对应的账面值为1166.26万元(未提资产减值准备)，评估价值为1，273.11万元。

　　(二)同时转让的负债

　　本次与冷藏汽车公司25%股权同时转让的负债是本公司所欠冷藏汽车公司的应付帐款49.63万元、其它应付款1，674.32万元，共计1，723.95万元。

　　由于本公司2004年半年度和以前年度审计报告中对冷藏汽车公司与本公司的关联方往来帐项均有明确反映，且债权人确认无误，本次转让未单独审计或评估。

　　公司本次转让负债已取得债权人书面同意。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　(一)《股权、债务转让协议》的主要内容

　　1、转让方现享有的冷藏汽车公司25%的股权，经北京中圣联盟评估有限公司评估，评估值为1，273.11元。转让方同意将前述冷藏汽车公司25%的股权作价1，723.95万元，转让给受让方，受让方同意按照1，723.95万元的价格受让前述冷藏汽车公司25%的股权。

　　2、转让方现对冷藏汽车公司负有1，723.95万元债务。征得冷藏汽车公司的书面同意，转让方将前述1，723.95万元债务转移给受让方，受让方同意接受该债务。在本协议生效后，前述1，723.95万元债务即归受让方承担。

　　3、根据第一条的规定，受让方受让前述冷藏汽车公司25%的股权后，应向转让方支付对价1，723.95万元，根据第二条的规定，受让方接受转让方前述1，723.95万元的债务，二者品迭后，转让方与受让方互不找补。

　　4、本协议经双方有权代表签署和双方董事会决议通过后生效。

　　(二)本次交易的定价政策

　　本次转让的股权资产的定价经具有证券从业资格的中介机构评估值为作价依据，并考虑影响交易价格的其它因素，经双方协商确定。本次转让的负债以审计机构和债权人确认的帐面金额作价。

　　五、本次交易的目的以及对本公司的影响

　　由于该项股权资产投资收益不佳，本次转让可以降低投资风险，减少公司亏损，不影响 公司的持续经营能力和未来发展。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘建中、夏善胜、高大勇认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股权转让中，未发现董事会存在违反诚信原则作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。本次股权转让标的权属清晰，经过具有证券从业资格的资产评估事务所评估，交易价格合理，遵守了公开、公平、公正的原则；有利于降低公司投资风险，减少公司亏损，有利于公司目前和长远发展；有利于维护本公司广大中小投资者权益。

　　七、备查文件目录

　　1、冰熊集团与本公司签署的《股权、债务转让协议》

　　2、公司第三届董事会第十一次会议决议及会议记录

　　3、公司第三届监事会第九次会议决议及会议记录

　　4、北京中盛联盟评估有限公司《河南冰熊冷藏汽车有限公司资产评估报告书》(中盛联盟(北京)A评报字［2004］第019号)

　　5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字(2004)第1048号《审计报告》；

　　6、冷藏汽车公司2003年度及2004年1-5月份财务报表

　　7、本公司独立董事意见

　　河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

　　二○○四年十月十九日上海证券报