阳晨B股召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第十次会议于二ОО四年十月二十日(星期三)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事沈依云先生授权委托独立董事颜学海先生出席并行使表决权，3名监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2004年第三季度报告。

　　二、审议通过关于预收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称友联竹园公司)85%股权的议案。

　　公司预收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%股权的情况介绍：

　　(一)预收购项目概述

　　2002年公司完成资产重组，确立了以污水处理为主业的发展战略。2003年公司投资控股成立了上海阳晨排水运营有限公司，建立了自己的污水处理专业运营管理队伍。根据公司目前的业务和财务状况，公司迫切需要在年内扩大主业，以实现主业规模上的较大突破。为此公司瞄准上海最大、设备最好、自动化控制水平最高的竹园污水厂。经了解，该厂在3年内股权转让需政府批准。今年8月份开始运行，有关运营状况需进行尽职调查。为抓住商机，与上海友联企业(集团)有限公司和华金信息产业投资有限公司经反复磋商，拟预收购友联竹园公司85%的股权。在本次预收购项目操作中，经与交易方协商，公司按友联竹园公司净资产的约30%支付预付款(需投入资金人民币约5988万元)，以取得优先收购的期权。

　　在公司正式收购方案取得上海市水务局书面同意后，公司将根据友联竹园公司自2004年8月始至正式收购时的经营状况、公司的发展规划和资金情况灵活掌握是否实施收购。

　　本公司与其他出资方无关联关系，此项投资不构成关联交易。

　　(二)预收购项目相关协议主体介绍

　　1、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

　　注册地：上海

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　法定代表人：钱春华

　　注册资本：21000万元

　　上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称友联竹园公司)是招投标方式取得竹园污水处理能力170万吨污水处理厂的建设项目成立的项目公司，该公司注册资本为2.1亿，成立时的股东为如下：

　　股东 出资额(万元) 股权比例

　　1、上海友联企业(集团)有限公司 945045

　　% 2、华金信息产业投资有限公司 840040

　　% 3、上海建工(资讯 行情 论坛)(集团)总公司315015

　　%根据合作方在中标后与上海市水务局签署的相关特许权协议，在项目正式投入运营后三年内，原三方股东股权不可变动(如果因法律要求或经水务局书面批准可以不受此限制)。

　　友联竹园公司经营范围：污水处理工程建设，污水处理，污水处理工艺咨询，污水处理设备保养维修，水处理混凝剂生产，污水处理专用机械及工具，机电产品，汽车配件，金属材料，化轻产品(除危险品)，建筑材料，木材，仪器仪表。

　　2、上海友联企业(集团)有限公司

　　注册地：上海

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：钱春华

　　注册资本：16000万元

　　经营范围：实业投资，投资管理，国内贸易(除专项审批外)，食品(不含熟食)，酒，咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　上海友联企业(集团)有限公司注册资本人民币1.6亿元，由上海钱汇实业有限公司和个人鲁茜分别占17.5%和82.5%的股权，该公司控股子公司包括上海友联汽车服务有限公司(出租车和客运服务)、上海旅晨水务管理发展有限公司(污水处理)等。根据该公司2003年经审计合的并报表，公司总资产7.87亿元，净资产2.14亿元，资产负债率为72.43%。

　　3、华金信息产业投资有限公司

　　注册地：北京

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗贤平

　　注册资本：28500万元

　　经营范围：对信息业、电子计算机业、电子及高新技术的投资及管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人才培训；信息咨询；销售电子计算机及外部设备、五金交电、化工产品、办公自动化设备；对生物医药工程、房地产项目的投资管理。

　　(三)预收购项目标的基本情况

　　友联竹园公司根据与上海市水务局签订的《特许经营协议》，采用的BOT模式，由项目公司建设上海竹园第一污水处理厂，运营20年后移交给水务局。该污水处理厂设计日处理量为170万吨，目前为上海第一大污水处理厂。该厂主要的生产设备从美国、法国、丹麦等污水处理技术先进的国家进口的成熟设备，自动化控制水平和设备先进程度目前为全国之最。该厂2004年7月顺利验收后运营平稳，经环保每日测试和排水公司每五日一试，出水质量稳定，从2004年8月起上海市城市排水有限公司已经开始按照合同价结算水价。

　　按其与上海市水务局签订《特许权协议》规定的20年经营期测算，平均年净资产收益率约为6.88%。

　　(四)预收购项目相关协议的主要内容

　　1、与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司签订《股权转让预定协议》，约定在预收购合同签订并支付预购款当日起满12个月后第一个工作日起10日内，取得水务局书面同意并就股权收购条款达成一致，我方收购上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司分别持有友联竹园公司的45%和40%的股权。

　　2、公司按友联竹园公司净资产的约30%支付预付款，需投入资金人民币约5988万元。

　　3、如果到期正式收购未成功，且上海友联企业(集团)有限公司未归还预付款，将由公司对友联竹园公司的污水收入专户进行监管并还款。并对此约定事先进行具有强制执行效力的公证。

　　4、同时友联企业的关联公司友联汽车服务有限公司和上海西上海高尔夫乡村俱乐部(有较稳定的现金流入)与公司签订《连带责任保证合同》，由以上两家公司为公司支付友联企业的预付款提供不可撤消连带保证责任。

　　(五)预收购项目的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、预收购项目的目的

　　为了进一步加快主业发展步伐，提高主业的市场占有率，力争在主业规模上有较大的突破，进而在上海污水处理行业占有较大的份额，形成公司主业的规模效益。公司拟投资该项目。根据上海市的城市总体规划，竹园污水处理项目有比较良好、稳定的发展前景。

　　2、存在的风险

　　①预付款的风险：如果公司到期收购股权，该预付款则作为股权收购款的一部分；如果到时未能就收购事宜达成一致，存在预付款的不能收回的风险，为防范该风险，公司通过具有强制执行效力的公证的协议对友联竹园公司污水收入专户实施监管。可以保证公司在2006年8月安全退出。同时通过第三方提供不可撤消连带保证责任通过以上操作，该风险得到有效控制。

　　②公司收购该公司股权后的经营风险：首先在公司签订的预收购股权的协议中，约定公司在收购条件成熟时，可以根据该项目公司前一年八个月的经营情况和公司的资金状况以及双方以该时评估价为基准确定收购价的洽商等情况，确定是否收购该股权，公司具有规避经营风险的主动权，本次操作中对于该项目公司的经营风险是可控的。

　　3、对上市公司的影响

　　实施本项目有利于双方形成战略伙伴关系，实现优势互补。如果成功实现预收购，公司掌握了迅速扩大主业规模的主动权，在主业发展上处于有利的态势。

　　如公司此项目投资成功，在未来几年里公司将确立自己在上海污水处理市场上的地位，从而提高上市公司核心竞争力，提升本公司的盈利能力，以良好的经营业绩回报股东。

　　本议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过关于修改公司章程的议案。

　　经公司2003年度股东大会审议批准公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案(以2003年12月31日总股本185，300，000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股)，共计转增37，060，000股，转增后公司总股本为222，360，000股。

　　转增后公司总股本发生变动，拟对《公司章程》作如下修改：原第一章，“第六条公司注册资本为人民币18530万元。”现第一章，改为：“第六条公司注册资本为人民币22236万元。”原第三章第一节，“第二十条公司的股本结构为：普通股18530万股，其中发起人10530万股，占公司总股本的56.83%；境内上市外资股股东持有8000万股，占公司总股本的43.17%”，现第三章第一节改为：“第二十条公司的股本结构为：普通股22236万股，其中发起人12636万股，占公司总股本的56.83%；境内上市外资股股东持有9600万股，占公司总股本的43.17%。”

　　本议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理变更工商登记等相关事宜。

　　四、审议通过关于修改公司控股股东行为规范的议案。

　　根据有关方面意见，拟对公司《控股股东行为规范》有关条款进行修改，原第二章第一节第五条规定：“控股股东的法定代表人原则上不能兼任上市公司的董事长”。现第二章第一节第五条拟作如下修改：删除“控股股东的法定代表人原则上不能兼任上市公司的董事长”的内容。

　　本议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过关于召开上海阳晨投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会的议案。

　　定于2004年11月23日召开公司2004年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议时间、地点

　　时间： 2004年11月23日(星期二)上午9：30

　　地点：上海市东安路8号(上海青松城三楼黄山厅)

　　(二)会议议程

　　1.审议关于预收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%股权的议案。

　　2.审议关于修改公司章程的议案。

　　3.审议关于修改公司控股股东行为规范的议案。

　　(三) 出席会议对象

　　1.公司董事、监事及高级管理人员。

　　2.凡2004年11月5日当天收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为11月2日)。

　　3.具有上述资格的股东授权委托的代理人。

　　(四)出席会议登记办法

　　出席会议者持本人股票账户卡及本人身份证，法人股东另持介绍信，代理人持授权委托书，于2004年11月16日(星期二)(9：00-16：00)在上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)董事会秘书室办理登记手续。

　　登记处联系电话及传真：[phone]

　　(五)会期半天，与会股东食宿及交通费等自理。

　　(六)根据有关规定，本次股东大会不备礼品(包括车票)。

　　特此公告

　　上海阳晨投资股份有限公司董事会

　　二ОО四年十月二十日

　　附： 授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席上海阳晨投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签章： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报