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一、交易概述
2004年10月15日，中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下称“本公司”)的全
资子公司中集车辆(集团)有限公司(以下简称中集车辆)在中国广东省深圳市与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称新疆广汇)就中集车辆以4200万人民币受让新疆广汇持有的张家港市圣达因化工机械有限公司(以下简称圣达因)的60%股权签署股权转让协议。受让完成后，本公司通过子公司持有圣达因60%的股权。转让协议经双方签字并经2004年10月21日圣达因的临时股东会通过本次转让之日起正式生效。
(一)交易各方当事人名称
1、新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(下称“甲方”)；
2、中集车辆(集团)有限公司(下称“乙方”)。
(二)交易标的
张家港市圣达因化工机械有限公司的60%股权
(三)交易事项中集车辆以4200万人民币受让新疆广汇持有的张家港市圣达因化工机械有限公司的60%股权。(四)本次股权受让不构成关联交易。二、交易各方当事人情况介绍(一)交易对方情况介绍新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司成立于1994年10月11日，注册资本为人民币十二亿八千万元，办公地址：乌鲁木齐市新华南路68号广汇大厦。法定代表人为孙广信，公司主要股东为孙广信。经营范围为：液化天然气、汽车贸易和服务、现代物流、房地产、机械制造。2001？2003年，公司分别实现经营收入54.75亿元、69.61亿元和94.38亿元，分别实现净利润3.82亿元、4.22亿元和4.60亿元。(二)其他当事人情况介绍中集车辆(集团)有限公司，前身为深圳中集重型机械有限公司。1996年8月29日在中国深圳登记注册，注册资本为3，000万美元。企业性质为中外合资经营公司，其法定地址在中国深圳市南山区港湾大道2号。法定代表人为李建红。经营范围：开发生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车、半挂车系列及其零部件(不含限制项目)、集装箱、折叠箱、特种集装箱以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务，并提供相关咨询服务。三、交易标的基本情况张家港市圣达因化工机械有限公司是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司和邬品芳等六个自然人共同出资设立的有限责任公司。其中，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司投资1800万元人民币，占注册资本的60%；邬品芳等六个自然人共同出资1200万元人民币，占注册资本的40%。主要股东占注册资本比例新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司60%邬品芳14%吴建明9%施才兴12.5%许龙法2.5%丁建军1%中汽专用汽车有限公司1%合计100%公司注册登记日期为1997年10月30日，法定代表人为郭建群。公司的法定地址为：中国江苏省张家港市港区镇南沙工业新区。注册资本为3000万元人民币。主营业务为从事低温液体贮槽(St o r a g e T a n k)、罐车、汽化设备及 L P G、 L N G贮槽、罐车、车载燃料罐( F u e l Ta nk)、加气站( R e f u e l i n g S t a t i o n s)、 L- C N G汽车加气站( L- CN GF i l l i n g S t a t i ons)、化工设备、大型钢结构件的设计、制造和相关技术服务。圣达因公司2004年1？7月(经审计)主要财务数据单位：人民币元项目2004年1？7月资产总额188，577，863.17负债总额139，274，104.66应收款项44，770，598.39净资产49，303，758.51主营业务收入120，991，629.67主营业务利润33，139，094.02净利润17，313，557.43圣达因公司2004年1？7月财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。四、交易合同的主要内容及定价情况(一)主要内容：中集车辆以4200万人民币受让新疆广汇持有的张家港市圣达因化工机械有限公司的60%股权。(二)定价情况：圣达因公司的产品技术含量较高，比如LN G罐式集装箱被认定为省级高新产品； L N G汽车加气站示范项目被认定为国家科技十五攻关项目、国家重点创新国产化项目； LNG运输槽车被认定为国家重点新产品。其产品赢利能力较强，其所在的行业也处于增长期。圣达因在行业内属于最优秀的企业之列，品牌知名度很高。基于上述情况，交易双方同意在经审计的净资产基础上，并考虑一定幅度的溢价，最终由双方议定圣达因股权价格。五、收购、出售资产的目的和对公司的影响中集车辆(集团)有限公司在专用车辆的制造、经营管理和技术上具有丰富的经验。此次受让股权将进一步完善本集团道路运输车辆业务的生产布局，丰富道路运输车辆的产品线，特别是在低温液体贮槽、低温压力罐车、罐式集装箱等产品方面，将会对今后本集团的半挂车及专用车经营产生积极的影响。通过此次收购，中集车辆进入了LN G储运装备制造和服务领域，同时与新疆广汇在 LNG产业上也结成了战略合作伙伴关系。六、备查文件目录1、《股权转让协议》2、《张家港市圣达因化工机械有限公司截至2004年7月25日特定审计报告》
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
二零零四年十月二十日上海证券报
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