创兴科技第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　厦门创兴科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年10月19日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过《厦门创兴科技股份有限公司整改报告》(全文见附件)。

　　特此公告。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2004年10月19日厦门创兴科技股份有限公司整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司检查办法》等有关法律法规规章，中国证监会厦门监管局于2004年7月19日至23日对本公司实施现场检查。根据此次检查中发现的问题，中国证监会厦门监管局于2004年9月17日对本公司发出了厦证监发[2004]136号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司整改的通知》。

　　本公司高度重视并积极配合此次检查工作。在接到整改通知后，本公司召开董事会会议，就有关问题进行了认真讨论，逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：

　　一、2003年度会计核算方面

　　1、《整改通知》指出：

　　厦门大洋房地产公司账面存货-安泰花园2003年12月31日余额4，736，480.64元。安泰花园是拆迁安置房，公司与厦门市中山房地产开发有限公司签订了销售协议，售价每平方米2200元。截止2004年6月30日账上已收款35，834，140元，其中2002年收款32，360，000元，2004年收款3，474，140元，售房款已全部收回。2004年收款尚不能弥补账面的存货成本，差额1，262，340.64元。2003年账面未计提存货跌价准备。

　　本公司情况说明及整改措施：安泰花园项目于2004年全部销售完毕。由于小区综合配套工程增加，工程结算较预算多出200万元，致使该项目2004年度的销售收入低于相关成本而出现亏损。因公司对存货的理解不精确，故未予以计提减值准备。现经董事会研究，在2003年度中予以补计提存货减值准备1，262，340.64元。

　　2、《整改通知》指出：2003年末创兴科技拟以120，006，978.78元应收款及2700万元长期投资置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权，该议案尚未经中国证监会审核及股东大会审议批准，公司账上拟置换的部分应收款账龄为1-2年，应按10%计提坏账准备，公司按1年以内的账龄计提5%的坏账准备。经测算，2003年少计提坏账准备1，636，283.10元。

　　本公司情况说明及整改措施：坏帐准备的计提并不完全以帐龄为标准，而是在应收款项帐龄的基础上进行分析其可收回程度确定计提比例；同时，截止2003年12月31日，本公司的重大资产重组已有进展，我司在帐务处理时认为：按照可回收程度考量，该应收款项以净额置换出上市公司可能性较大，故采用5%比例计提坏帐准备，2003年度未再补提。现董事会认真学习了厦门证监局的整改意见，决定：基于谨慎性原则，还是应严格按《企业会计准则》的相关规定执行，在2003年度中予以补计提坏账准备6，000，348.94元。3、《整改通知》指出：大洋房地产公司怡富花园二期1-909、12-607、12-6店未能在2003年实现销售，但公司在2003年确认收入，虚增销售收入1，472，482元，相应的成本935，687.20元、营业税及教育附加税74，360.34元。影响利润462，434.46元。

　　本公司情况说明及整改措施：上述店面总价款907，579元，截止2003年12月31日已收房款427，568元，其余480，011元确定抵工程款，且售房合同已经签订，但工程款总额尚未确定。根据要求，商品房售房合同签订之日后一个月内就必须前往办理合同见证，因此只有在工程款总额确定后才能签订售房合同的日期，故售房合同的签订日期填写2004年度。从交易的实质分析，上述售房交易已于2003年完成。现经董事会研究决定，在2003年度中冲回该项销售收入及相应的成本、税金。

　　4、《整改通知》指出：公司在建工程项目(1)水产技改项目269675元，已于2001年9月完成维修改造，并已发包，该余额未转入费用。(2)原募集资金使用项目扩建饲料厂变更为建造一栋6000多平方米的住宅房屋，现饲料厂已拆除，该募集资金使用项目变更未予批露，且账列“在建工程”不恰当，并应考虑目前的实际状况重新计算减值准备。

　　本公司情况说明及整改措施：(1)水产技改项目为污水处理工程，该余额应转入固定资产？污水处理工程。该余额由于金额较小，本公司在日常会计处理中疏忽。现经董事会研究决定，作为非重大会计差错调整，将该在建工程余额转入2003年度的管理费用，相应调整2003年末的未分配利润及盈余公积。(2)本公司原计划投资2600万元扩建饲料加工厂项目，并已实际投入500万元。后因市场环境变化，经公司2000年第一次临时股东大会审议批准，公司不再继续对饲料加工厂进行投资，并对剩余未投入部分募集资金变更用途。上述事项本公司已履行必要的审批程序并披露于2000年11月29日、2000年12月30日《上海证券报》上。因此，在饲料加工厂项目上，本公司募集资金只投入500万元，不存在变更募集资金用途而未予披露的情形。

　　饲料加工厂停建且一直未能启用，为响应该区域文教旅游区的城市规划，公司对该工程进行了拆除并予以改建。对于改建住宅项目本公司在执行《企业会计制度》时，计提了3，564，661.51元的资产减值准备，目前帐面余额为1400多万元，2003年该类住宅的市场价格与目前帐面价值相当，并不存在着重新计算减值准备的情形。

　　5、《整改通知》指出：受厦门市城市发展规划调整影响，公司子公司厦门大洋房地产开发有限公司“怡富花园”项目长期拖延，至今未能确定补偿方案。

　　本公司情况说明：受厦门市城市发展规划调整的影响，公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司“怡富花园”项目建设规模被调减、工程进度长期拖延，相关补偿方案一直未能确定，已对本公司造成了严重影响。本公司将进一步加强与相关部门的沟通协调力度，促进问题的早日解决，切实保护广大投资者的利益。

　　二、关联往来和对外担保方面

　　1、《整改通知》指出：截止2004年6月30日，由往来代垫和拆借形成关联方占用资金4897.70万元；为关联方提供担保达3741.6万元。

　　整改措施：本公司将严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56号文件”)的有关精神积极整改。截止目前，公司及公司控股子公司为关联方提供担保已减至3176.6万元。

　　2、《整改通知》指出：公司《章程》未就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等按照“56号文件”要求做出相应规定。

　　整改措施：本公司将依照“56号文件”有关要求，对公司《章程》作相应修订。

　　3、《整改通知》指出：公司于2004年2月与中国工商银行厦门市杏林支行签定为厦门大洋水产发展有限公司2430万元《最高额保证合同》，未按56号文件规定提交董事会或股东大会审议批准，未及时进行信息披露。

　　本公司情况说明及整改措施：公司签定的上述《最高额保证合同》是对厦门大洋水产发展有限公司提供的续保，厦门大洋水产发展有限公司原为本公司控股子公司，于2002年12月30日置换出上市公司。2002年7月26日公司第二届董事会第四次会议审议同意为厦门大洋水产发展有限公司向中国工商银行杏林支行贷款人民币2970万元提供连带责任保证。上述2430万元《最高额保证合同》实际发生担保金额为2196.6万元，本公司在2004年4月28日、2004年8月21日、2004年9月18日《上海证券报》上对为厦门大洋水产发展有限公司实际提供的担保作了相应披露。对于其间出现的不规范现象，本公司将根据厦门证监局的要求，依照相关规定积极整改。

　　4、《整改通知》指出：公司先后于2003年9月、10月、11月和2004年1月为控股子公司上海厦大房地产开发有限公司提供4笔共计1600万元担保未在2004年度半年报告正文中披露。

　　整改措施：本公司对相关信息披露的要求认识不足，在今后的工作中，本公司将依照规定完整披露对控股子公司的担保。

　　5、《整改通知》指出：公司对部分关联方往来款事项未履行相应审议批准程序。

　　整改措施：本公司将依照相关规定，对此类事项履行相应审议批准程序。

　　公司董事会认为：此次检查，极大地提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司的规范运作，对公司未来的发展具有深刻的影响，对完善公司法人治理结构、强化信息披露、加强财务管理、保持公司持续健康发展起到重要的指导作用。公司董事会表示今后将认真学习、不断更新相关法律法规知识，努力促进公司规范健康发展。

　　特此报告。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2004年10月19日上海证券报