祁连山召开2004年第二次临时股东大会的公告

　　甘肃祁连山(资讯 行情 论坛)水泥股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2004年10月18日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事12名，董事白强、独立董事谢泽因出差未能参会，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2004年第三季度报告》

　　二、审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》

　　2004年7月27日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》，拟收购其他股东所持的2125万股，占总股本的38.64%。收购完成后，公司共持有甘肃鸳鸯水泥有限公司61.36%的股权(刊登在2004年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》)。为了最大限度提高资金使用效率，降低投资，在对甘肃鸳鸯水泥有限公司绝对控股的前提下，公司拟将该收购比例由38.64%调整为28.27%。收购完成后，公司共持有2805万股，占甘肃鸳鸯水泥有限公司51%的股权。

　　三、审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》

　　为进一步加快整合甘、青、藏水泥资源的战略步伐，最大限度提高资金使用效率，降低投资，在对平凉祁连山水泥有限公司绝对控股的前提下，拟将本公司持有平凉祁连山水泥有限公司6000万股(占92.31%)中的2700万股出让给永登金路投资有限公司，出让价格为每股1元。股权出让后，本公司持有平凉祁连山水泥有限公司3300万股，占总股本的50.77%，仍为第一大股东。

　　该议案不涉及关联交易，已刊登在2003年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》。

　　四、审议通过了《关于公司高管人员解聘的议案》

　　公司副总经理张解放先生因其身体原因提出辞职，公司决定解聘其副总经理职务。

　　与会独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对此发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

　　决定聘任罗鸿基为公司证券事务代表，陈军因工作变动不再担任证券事务代表。

　　六、决定于2004年11月30日召开公司2004年第二次临时股东大会。

　　(一)会议时间和期限

　　2004年11月30日(星期二)上午8：30至12：00，会期半天。

　　(二)会议地点：公司办公楼四楼会议室

　　(三)提交会议审议事项：

　　1、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》

　　2、审议《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》

　　3、审议《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》

　　4、审议《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》

　　(四)股权登记日和出席对象：

　　1、2004年11月22日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东).

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)出席会议登记办法：

　　1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

　　异地股东可以用信函的方式登记。

　　(六)登记时间：2004年11月25日至2004年11月29日，上午9：00-12：00、下午2：00-5：00

　　(七)登记地点：本公司董事会办公室(办公楼三楼)

　　(八)其他事项：

　　会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

　　联系电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　邮 编：730301

　　公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

　　其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

　　二OO四年十月十八日

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席甘肃祁连山水泥股份有限公司2004年第二次临时股东大会。具体事宜委托如下：

　　1、代理人是(否)具有表决权。

　　2、代理人代理本人(本单位)

　　对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第 项审议事项投弃权票。

　　3、代理人对临时提案是(否)具有表决权；如有表决权，则具体指示是。

　　注：如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意见进行表决，请注明 。

　　委托人：身份证号：

　　委托股东帐号：委托人持股数：

　　代理人：身份证号：

　　委托日期：有效期限：

　　(注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)：上海证券报