吉恩镍业(600432)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　?交易内容：

　　本公司于2004年10月19日召开第二届董事会第四次会议，表决通过了《公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)》的预案，评估价格为13518.86万元，交易价格拟定为13518.86万元，同时收购与资产相关的债务，相关人员随同收购资产进入股份公司。

　　?关联交易及关联人回避事宜：

　　集团公司系本公司控股股东，长城公司系集团公司的控股子公司，其他资产均为集团公司所属资产，因此本次资产收购构成本公司与集团公司的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，关联董事、非关联董事分别投票表决。

　　?对上市公司的影响：

　　通过本次收购集团公司井下采矿、动能系统等辅助生产设施的经营性净资产，实现镍业集团内与本公司主营业务--镍系列产品有关的资产和业务全部进入上市公司，大大减少或基本杜绝了公司与集团公司之间的关联交易，有利于进一步规范公司治理。通过收购集团公司持有的磐石长城精细化工有限公司的股权，使公司与集团公司避免潜在的同业竞争。

　　本次资产收购完成后，公司形成完整的产业链，拥有更加独立完整的镍系列产品生产经营体系，有利于本公司的持续经营，充分发挥公司的质量、品牌、资源等优势，集中发展镍系列产品，做精、做优、做大主营业务。

　　?提请投资者注意的事项：

　　本次关联交易属重大关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告向国资委备案的程序尚未完成，其中采矿权的转让须获得吉林省国土资源厅或国土资源部批准，土地使用权须经吉林省国土资源厅备案，本公告中所引用的有关评估结果的数据系未经备案的评估报告中的数据。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、本次收购及关联交易概述

　　2004年10月19日，在公司二楼会议室召开了第二届董事会第四次会议，公司董事对《公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)》的预案进行了认真的分析、研究。在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，五名关联董事和三名非关联董事分别表决通过该项议案。同日，本公司与镍业集团签署了《资产收购协议》、《股权转让协议》、《采矿权转让协议》、《土地使用权转让协议》。

　　根据《资产收购协议》，本公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产。本次资产收购聘请了具有证券从业资格的北京国众联对拟收购的经营性资产(不含采矿权、土地使用权)进行了评估。经评估，本公司拟收购的矿山等经营性净资产(不含采矿权、土地使用权)的账面净值为7224.43万元，评估净值为7782.65万元，评估增值7.73%。根据《资产收购协议》，本次拟收购的矿山等经营性净资产(不含采矿权、土地使用权、长期股权投资)按国众联(京)评报字(2004)第34号《吉林镍业集团有限责任公司资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，暂作价7613.02万元，最终交易价格以吉林省国资委备案结果为准。

　　根据《股权转让协议》，本公司拟收购镍业集团所持有的长城精细270万股股权。本次资产收购聘请了具有证券从业资格的北京国众联对长城精细整体资产进行了评估，根据北京国众联出具的国众联(京)评报字(2004)第33号《磐石长城精细化工有限公司资产评估报告书》评定的长城精细整体资产价值确定，账面净值为387.10万元，评估净值为282.64万元，评估增值率-26.99%。根据《股权转让协议》，本次拟收购的270万股占长城精细总股本的60%，交易价格为整体资产评估值的60%，即人民币169.58万元，最终交易价格以吉林省国资委备案结果为准。

　　根据《采矿权转让协议》，本公司拟收购镍业集团拥有的富家矿、大岭矿两个矿山的采矿权。本次资产收购聘请了具有矿业权评估资格的吉林大地对拟受让的采矿权进行了评估。经评估，富家矿采矿权评估值为2285.52万元，大岭矿采矿权评估值为470.51万元。根据《采矿权转让协议》，本次拟受让的采矿权暂按吉林大地出具的吉大地采评报字【2004】第022号《吉林镍业集团有限责任公司富家矿采矿权评估报告书》、吉大地采评报字【2004】第021号《吉林镍业集团有限责任公司大岭矿采矿权评估报告书》的评估结果作为定价依据，暂作价2756.03万元，最终交易价格以国土资源部确认值为准。

　　根据《土地使用权转让协议》，本次资产收购聘请了具有证券从业资格的吉港房地产对拟收购的经营性资产占用的土地进行了评估。经评估，本公司拟收购的矿山等经营性净资产占用的土地使用权评估值为2980.18万元。根据《土地使用权转让协议》，本次拟收购的矿山等经营性净资产占用的土地使用权参照吉林省吉港［2004］(估)字第188号《土地评估报告书》的评估结果，作价2980.18万元，最终交易价格以国土资源厅备案值为准。

　　截至2004年6月30日，镍业集团持有本公司121，180，000股股权(占本公司全部股权的63.78%)，是本公司的第一大股东，本公司为其控股子公司。因此，本次资产收购属于关联交易行为。

　　根据《上市规则》的规定，本次资产收购尚须获得本公司股东大会批准。在股东大会上，本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　本次关联交易尚须获得股东大会批准，其中采矿权的转让须获得吉林省国土资源厅或国土资源部批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方概况

　　1、公司概况

　　公司名称：吉林镍业集团有限责任公司

　　企业性质：国有独资有限责任公司

　　注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇

　　主要办公地点：吉林省磐石市红旗岭镇

　　法定代表人：徐广平

　　注册资本：30，000万元

　　国税登记证号：国税吉字220284726766822号

　　地税登记证号：磐地税征字220223312479129号

　　经营范围：金属镍、铜(资讯 论坛)冶炼；化工产品(不含化学危险品)购销；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　吉林镍业集团有限责任公司是一家国有独资的有限责任公司，现持有吉恩镍业(资讯 行情 论坛)12，118万股股权，占总股本的63.78%。该公司是由吉林镍业公司于2001年3月改制而来，国有股权持有单位为吉林省冶金国有控股有限责任公司。

　　2、公司历史沿革

　　镍业集团的前身是吉林镍业公司，而吉林镍业公司的前身是1960年成立的红旗岭矿筹建处。1968年9月9日，红旗岭矿改为八八七厂；1972年7月12日，八八七厂改名为磐石镍矿；1985年7月16日，磐石镍矿更名为吉林镍业公司；1992年8月31日，吉林镍业公司被中国有色金属工业总公司评为大型一类联合企业。2000年7月吉林镍业公司下放地方管理，被吉林省政府划归吉林省冶金国有控股有限责任公司管理。2001年3月，吉林省经贸委和吉林省财政厅以吉经贸企监联字［2001］181号文批准吉林镍业公司改制为吉林镍业集团有限责任公司，注册资本3亿元人民币。镍业集团发展成拥有采矿、机械加工、工程建筑、交通运输等综合生产能力的企业。

　　3、交易对方主要财务数据

　　镍业集团最近三年主要财务数据(单位：万元)

　　注：以上数据摘自吉林招贤求实会计师事务所：吉招会司审字［2002］第093号、审字［2003］第29号《审计报告》，中鹏会计师事务所吉林分所：中鹏会所分审字［2004］第115号《审计报告》。

　　(二)本次公司与镍业集团的关联交易超过公司净资产的5%和3000万元以上，属重大关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)本次关联交易标的及相关情况

　　本次关联交易的标的是：(1)公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产；(2)镍业集团下属的富家矿、大岭矿的采矿权；(3)上述收购资产所占用的土地使用权。

　　1、基本情况

　　(1)公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产。

　　本次关联交易收购的镍业集团采矿等经营性资产、相关负债以2004年6月30日为审计和评估基准日，经营性资产总额为12，479.09万元，经营性负债总额为5，254.66万元，净资产总额为7，224.43万元。

　　本次关联交易收购的资产范围包括镍业集团下属富家矿井下采矿(剥离掉民用供水、供热、居民生活服务等非生产经营性资产和原露天采矿设施等资产)、大岭矿井下采矿、供水供热公司(剥离掉民用供水、供热等非生产经营性资产)、供电公司、铁路运输公司的经营性资产、相关负债以及为采矿等生产服务和管理部门业务需要的其它经营性资产、相关负债，镍业集团持有的长城精细化工的270万股股权(占总股本的60%)。

　　磐石长城精细化工有限公司，成立于2001年9月18日，注册资本450万元，法定代表人袁学文。集团公司持有360万股，占注册资本的80%，自然人雷振环持有90万股，占注册资本的20%。公司法人营业执照注册号：2202841002574。该公司经营范围为金属合金镀液、氟化镍、醋酸镍、氟硅酸镍、醋酸钴等钴盐、镍盐。经审计该公司2003年资产总额1814.44万元，净资产447.16万元，负债总额1367.28万元；2002年资产总额1395.91万元，净资产472.90万元，负债总额923.00万元；2001年资产总额1207.58万元，净资产472.53万元，负债总额735.05万元。

　　(2)富家矿、大岭矿采矿权

　　吉林镍业集团有限责任公司富家矿位于吉林省磐石市黑石镇境内，距磐石市区50公里，交通便利。采矿许可证编号：2200000040451，矿区面积1.5015平方公里。开采的矿种为镍矿，采矿证有效期到2010年4月。采矿的方式为地下开采，生产规模：矿石量18万吨/年，服务年限为11年。截止评估基准日，吉林镍业集团有限责任公司富家矿采矿权范围内保有储量总计：195.8万吨，镍金属量33243吨。

　　吉林镍业集团有限责任公司大岭矿位于吉林省磐石市红旗岭镇境内，距磐石市区40公里，交通便利。采矿许可证编号：2200000040450，矿区面积0.8017平方公里。大岭矿开采的矿种为镍矿，采矿证有效期到2010年4月。采矿的方式为地下开采，生产规模：矿石量16万吨/年，服务年限为28年。截止评估基准日，大岭矿采矿权范围内保有储量总计：矿石量513万吨，镍金属量30592吨。

　　(3)上述拟收购资产所占用的土地使用权。

　　上述拟收购资产占用的土地共计21宗，土地总面积998747.9平方米。

　　(二)审计情况

　　中天华正对公司本次拟收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产进行了审计，并出具了中天华正(京)审［2004］081号《审计报告》，其主要财务数据参见下表，详细财务数据请参见《审计报告》。

　　拟收购镍业集团经营性资产主要财务数据表(单位：万元)

　　注：以上数据摘自中天华正(京)审［2004］081号《审计报告》。

　　中天华正对长城公司进行了审计，并出具了中天华正(京)审［2004］081-01号《审计报告》，其主要财务数据参见下表，详细财务数据请参见《审计报告》。

　　长城精细主要财务数据表

　　注：以上数据摘自中天华正(京)审［2004］081-01号《审计报告》。

　　(三)评估情况

　　1、对收购的镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产的评估。

　　国众联对公司本次收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产进行了评估，并出具了国众联(京)评报字(2004)第34号《吉林镍业集团有限责任公司资产评估报告书》，其主要评估数据见下表。根据该报告，本次拟收购的镍业集团经营性资产与负债的账面净值为7224.43万元，评估净值为7782.65万元，评估增值7.73%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、磐石长城精细化工有限公司的评估情况

　　国众联对长城精细进行了评估，并出具了国众联(京)评报字(2004)第33号《磐石长城精细化工有限公司资产评估报告书》，其主要评估数据见下表。根据该报告，本次拟收购的长城精细账面净值为387.10万元，评估净值为282.64万元，评估增值率-26.99%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　本次拟收购的长城精细270万股股权账面净值为232.26万元，评估净值为169.58万元，评估增值率-26.99%。

　　3、对富家矿和大岭矿采矿权的评估

　　吉林大地对吉恩镍业本次拟收购的富家矿采矿权进行了评估，并出具了吉大地采评报字【2004】第022号《采矿权评估报告书》，根据该评估报告书富家矿采矿权评估价值为2285.52万元。

　　吉林大地对吉恩镍业本次拟收购的大岭矿采矿权进行了评估，并出具了吉大地采评报字【2004】第021号《采矿权评估报告书》，根据该评估报告书大岭矿采矿权评估价值为470.51万元。

　　4、上述资产所占用的土地使用权评估情况

　　上述拟收购资产占用的土地共计21宗，土地总面积998747.9平方米。该21宗土地经吉林吉港评估，并出具了吉港(2004)评字第3344号《土地评估报告书》，评估值为2980.18万元。

　　(四)其他情况

　　吉林兢诚出具的《法律意见书》认为：经本所律师核查，镍业集团对此次转让的经营性资产、采矿权、土地使用权有合法的所有权和使用权，其内容是真实的。在上述资产中，有部分房屋和设备为镍业集团2794.3万元的短期借款债务抵押，债权人(抵押权人)为中国工商银行磐石市支行，按资产收购协议的规定和镍业集团的承诺，在本次资产收购实现前，抵押权人将以书面同意吉镍集团将抵押的房屋在抵押期间转让于股份公司，由股份公司承担上述借款合同与抵押合同项下的全部权利和义务，不影响股份公司对房屋产权的更名。其他经营性资产及采矿权未设置抵押和质押，也不存在受第三者权利限制的情形。

　　四、交易合同的内容及定价政策

　　(一)交易价格及定价依据

　　根据《资产收购协议》，本次收购镍业集团井下采矿、动能系统等经营性净资产(不含长期股权投资)，暂按国众联(京)评报字(2004)第34号《资产评估报告书》的资产评估结果作为定价依据，作价7613.02万元，最终交易价格以吉林省国资委备案结果为准。

　　根据《股权转让协议》，本次拟收购的股权按国众联(京)评报字(2004)第33号《资产评估报告书》的资产评估结果作为定价依据，作价169.58万元，最终交易价格以吉林省国资委备案结果为准。

　　根据《采矿权转让协议》，本次拟收购的富家矿与大岭矿采矿权暂按吉林大地出具的吉大地采评报字【2004】第022、021号《采矿权评估报告书》的评估结果作为定价依据，暂作价2756.03万元，最终价格以国土资源部确认的采矿权评估值为准。

　　根据《土地使用权转让协议》，本次拟受让的土地使用权参照(吉林省)吉港【2004】(估)字第188号《土地估价报告》的土地评估结果，作价2980.18万元，最终价格以国土资源厅备案结果为准。

　　(二)付款方式

　　根据《资产收购协议》、《采矿权转让协议》、《股权转让协议》、《土地使用权转让协议》，本公司在协议生效后，将转让价款2005年12月31日前以现金方式分三期支付给镍业集团。

　　(三)协议的签署和生效

　　协议应由双方签署，其生效条件为：

　　《资产收购协议》、《股权转让协议》经过本公司股东大会通过，且获得吉林省国资部门备案之日生效。

　　《采矿权转让协议》经过本公司股东大会通过，且获得国土资源部批准之日生效。

　　《土地使用权转让协议》经过本公司股东大会通过，且获得吉林省国土资源厅备案之日生效

　　五、与本次资产收购有关的其他安排

　　(一)综合服务

　　本次资产收购完成后，公司向镍业集团将提供少量的供水、供汽服务及部分办公场所的出租服务，同时镍业集团将向本公司提供铁路专用线租赁服务。为此双方签署了《综合服务协议》约定了相关服务的内容、价格及其支付方式，甲方所提供的水价，按乙方所在地物价部门核准价格，工业用水3元/吨，甲方提供的蒸汽为50元/吨。如遇物价部门价格变化，按变化后价格执行。协议有效期为5年，期限届满后，如双方继续提供服务，自动逐年延展。

　　该协议须在《资产收购协议》生效后生效。

　　(二)人员安排

　　根据“人员随资产、业务走”的原则，离退休职工不进入股份公司。本次资产收购完成后，公司因受让集团公司有关经营性资产，相应人员1180人随同资产和业务一同进入股份公司。

　　(三)资金来源

　　本次资产收购的资金来源为本公司自有资金。

　　六、本次资产收购的目的和对本公司的影响

　　(一)整合集团公司的镍资源， 提高资源自给率，使公司形成完整的产业链。

　　本公司目前主要从事镍金属选矿、冶炼、深加工的生产与销售，镍业集团主要从事镍金属采矿业务。目前本公司所需镍资源全部外购(其中镍业集团约占70%、其他约占30%)。本次资产收购暨关联交易实施后，本公司镍资源的自给率将达到到70%。基于镍矿资源短缺状况日益严重的现实，为了支持本公司的持续健康发展、增强本公司的核心竞争力、确保本公司对镍矿资源的占有量，集团公司决定将其矿山等经营性资产转让给本公司。本次资产收购完成后，股份公司形成完整的产业链，拥有更独立完整的资产经营体系，有利于上市公司的持续经营，凭借公司的成本、质量、品牌、资源等优势，集中发展主营业务镍系列产品，做精、做优、做大镍系列主营业务。

　　(二)减少与镍业集团的关联交易，避免潜在的同业竞争。

　　改制上市时诸多因素的制约，使得本公司在上市后与镍业集团在原料采购上存在金额较大的关联交易。通过本次收购集团公司井下采矿资产及供水、供热、供电等辅助设施的经营性资产，减少公司与集团公司的关联交易，有利于进一步规范公司治理。通过收购集团公司持有的磐石长城精细化工有限公司股权，使股份公司与集团公司彻底避免潜在的同业竞争。

　　(三)本次资产收购完成后，公司向集团公司采购的原料(约占70%)将由市场价结算变为成本价核算，公司此部分原料(矿石)成本将不随镍价波动而波动。当镍价在高位运行时，有利于公司业绩的提升；当镍价在低位运行时，因公司支付相对固定的采矿成本而不利于公司效益的提高。此外，随着该项资产收购的实施，短期内公司资金成本将有所上升。

　　七、公司董事会及中介机构对本次资产收购的意见

　　(一)本公司董事会对本次资产收购的意见

　　2004年10月19日，本公司第二届第四次董事会通过了《公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)的预案》。在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，五名关联董事和三名非关联董事分别表决通过。独立董事就该关联交易发表了独立意见。

　　该议案五名关联董事同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过；三名非关联董事同意票3票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　该决议尚需提交股东大会审议。

　　本公司董事会对该议案的意见为：

　　本次资产收购有利于进一步规范吉恩镍业的公司治理，减少集团公司与股份公司的关联交易，彻底避免潜在的同业竞争。本次资产收购完成后，股份公司形成完整的产业链，拥有独立完整的资产经营体系。凭借公司的成本、质量、品牌、资源等优势，集中精力发展镍系列产品，做精、做优、做大镍系列主营业务。董事会同意公司收购控股股东镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)。本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，收购资产的定价均以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益；该项交易是有利于公司的发展和全体股东的利益的。

　　此次收购的资产中，采矿权使用收益现值法来进行评估，根据国家的有关规定，生产矿山的矿业权必须使用收益现值法进行评估。此次涉及的富家矿、大岭矿属于生产矿山，其年产量相对稳定、销售正常，当国家宏观经济政策不发生变化或其它不可抗力不出现时，收益现值法的结果是合理的。因此，董事会认为，确定富家矿、大岭矿的采矿权评估采用收益现值法是恰当的。

　　(二)本公司监事会对本次资产收购的意见

　　2004年10月19日，本公司第二届监事会第二次会议审议通过了《公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)的预案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　本公司监事会对该议案的意见为：“此次公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)的关联交易定价公允，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。公司董事会在审议该预案时，在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，五名关联董事和三名非关联董事分别表决通过，表决程序合法。因此，监事会同意该预案。

　　(三)独立董事对本次资产收购的意见

　　本公司于2004年10月19日召开了第二届第四次董事会。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定对《公司收购镍业集团井下采矿、动能系统、长城公司股权等经营性净资产(含采矿权、土地使用权)》进行了审议，听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论均已对本次资产收购发表了独立意见。独立董事意见认为：

　　1、本次资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产收购的合法性出具了法律意见，本次收购的方案切实可行；

　　2、本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，收购资产的定价均以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

　　3、本次收购完成后，公司形成更加完整的产业链，有利于公司的持续经营和长远发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；

　　4、本次收购有利于进一步规范吉恩镍业的公司治理，减少集团公司与公司的关联交易，彻底避免潜在的同业竞争。本次资产收购完成后，公司拥有更独立完整的资产经营体系，凭借公司自身质量、品牌等优势，集中精力发展镍系列产品，做精、做优、做大镍系列主营业务。

　　5、在董事会投票表决时，在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，关联董事、非关联董事分别投票表决。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　因此，公司本次收购是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　(四)法律顾问对本次资产收购的意见

　　吉林兢诚律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次收购及所涉及的关联交易尚待本公司股东大会及相关政府部门批准，但本所律师认为交易双方为合法成立的公司，具备交易的主体资格，本次交易签署的协议内容完备，交易价格公允，并已履行了必要的程序，公司及镍业集团履行完毕全部必要的法律程序后，实施本次资产收购不存在法律障碍。

　　八、备查文件目录

　　(一)本公司与镍业集团签署的《资产收购协议》、《股权转让协议》、《采矿权转让协议》、《土地使用权转让协议》、《综合服务协议》；

　　(二)镍业集团董事会决议；

　　(三)本公司第二届董事会第四次会议决议；

　　(四)本公司独立董事意见；

　　(五)本公司第二届监事会第二次会议决议；

　　(六)中天华正出具的中天华正(京)审［2004］081号《审计报告》；

　　(七)中天华正出具的中天华正(京)审字［2004］081号-01号《审计报告》；

　　(八)北京国众联出具的《资产评估报告书》(国众联(京)评报字(2004)第34号)；

　　(九)北京国众联出具的《磐石长城精细化工有限公司资产评估报告书》(国众联(京)评报字(2004)第33号)

　　(十)吉林大地会计师事物所有限责任公司出具的《吉林镍业集团有限责任公司大岭矿采矿权评估报告书》(吉大地采评报字［2004］第021号)；

　　(十一)吉林大地会计师事物所有限责任公司出具的《吉林镍业集团有限责任公司富家矿采矿权评估报告书》(吉大地采评报字［2004］第022号)；

　　(十二)吉港评估出具的吉港【2004】(估)字第188号《土地估价报告》；

　　(十三)吉林兢诚出具的《法律意见书》。

　　九、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　(一)吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

　　联系人：吴术、王行龙

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇54号

　　邮编：132311

　　(二)报刊

　　2004 年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》

　　(三)网址

　　http：//www.sse.com.cn

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2004年10月19日上海证券报